Medtronic define taxa de troca da cisão MiniMed no limite superior de 4.5939

Medtronic plc (MDT ) em 7 de outubro de 2026 anunciou a taxa de troca final de 4.5939 ações da MiniMed Group, Inc. (MMED ) ações ordinárias para cada ação ordinária da Medtronic válida e aceita em sua oferta de troca de cisão, fixando a taxa no limite superior da oferta após os valores por ação calculados finalmentes das duas ações teriam produzido uma taxa de troca acima dele.

O valor por ação calculado final das ações ordinárias da Medtronic e das ações ordinárias da MiniMed, cada um determinado da maneira descrita no prospecto MiniMed apresentado à U.S. Securities and Exchange Commission, teria resultado em uma taxa de troca superior ao limite superior de 4.5939. Consequentemente, a taxa de troca final foi fixada em 4.5939 ações ordinárias da MiniMed para cada ação ordinária da Medtronic aceita na oferta.

A Medtronic está oferecendo trocar até 225,361,295 ações ordinárias da MiniMed por ações ordinárias em circulação da Medtronic. Se a oferta estiver superescrita, a Medtronic pretende atualmente trocar todo o seu interesse remanescente na MiniMed, um adicional de 27,452,053 ações ordinárias da MiniMed, sem estender o período da oferta de troca.

Com base na taxa final, e assumindo que a oferta esteja superescrita, a Medtronic aceitaria aproximadamente 55,032,401 de suas ações ordinárias se decidir trocar todo o seu interesse remanescente na MiniMed, ou aproximadamente 49,056,639 ações ordinárias se não aumentar o número de ações a serem aceitas, conforme descrito no prospecto. Como a oferta de troca estará sujeita a rateio se superescrita, o número de ações ordinárias da Medtronic aceitas pode ser menor que o número validamente oferecido pelos acionistas.

Mecanismo de Precificação e o Limite Superior

A taxa de troca valoriza as ações ordinárias da Medtronic em 100 % do Preço Médio MDT e as ações ordinárias da MiniMed em 93 % do Preço Médio MMED, de acordo com um Perguntas e respostas sobre a cisão que a Medtronic apresentou à SEC sob a Regra 425. Na ausência do limite superior, essa estrutura pretende entregar aproximadamente $107.53 em ações ordinárias da MiniMed para cada $100 em ações ordinárias da Medtronic aceitas; com o limite em vigor, os acionistas que ofertarem podem receber menos que esse valor.

Os Preços Médios MDT e MMED correspondem à média aritmética simples dos preços médios ponderados por volume diários das ações ordinárias da Medtronic na NYSE e das ações ordinárias da MiniMed na Nasdaq durante o período de média de 5, 6 e 7 de outubro de 2026, conforme relatado pela Bloomberg L.P. Qualquer alteração nos preços de qualquer das ações entre o término do período de média e o vencimento da oferta não afeta a taxa de troca final.

O limite superior de 4.5939 representa um desconto de 12 % nas ações ordinárias da MiniMed com base nos preços de fechamento das ações ordinárias da Medtronic e das ações ordinárias da MiniMed em 11 de setembro de 2026. A Medtronic afirmou no documento que estabeleceu o limite para que uma queda incomum ou inesperada no preço de negociação das ações ordinárias da MiniMed em relação às ações ordinárias da Medtronic não resultasse em um número excessivamente alto de ações da MiniMed sendo trocadas por cada ação da Medtronic.

Rateio, Condições e Cronograma

A oferta de troca e os direitos de retirada expiram à meia‑noite (00:00), horário de Nova Iorque, ao final do dia 9 de outubro de 2026, salvo se a oferta for estendida ou encerrada. Se a oferta estiver superescrita, as ações oferecidas validamente serão geralmente aceitas em base proporcional, exceto que os acionistas que possuam lotes ímpares de menos de 100 ações ordinárias da Medtronic e que ofereçam todas as suas ações não estarão sujeitos ao rateio.

As 27,452,053 ações adicionais da MiniMed disponíveis em caso de superescrita correspondem a 5,975,762 ações ordinárias adicionais da Medtronic, um montante inferior a dois por cento das ações ordinárias em circulação da Medtronic. A Medtronic anunciará seu fator preliminar de rateio por comunicado de imprensa até as 9:00 a.m., horário de Nova Iorque, no primeiro dia útil após o vencimento, divulgará ao mesmo tempo se aceitará as ações adicionais e anunciará o fator final de rateio prontamente após a determinação.

A conclusão da oferta está sujeita a condições, incluindo a emissão de pelo menos 112,680,647 ações ordinárias da MiniMed na troca e o recebimento, pela Medtronic, de uma opinião fiscal da Skadden. A Medtronic pode renunciar a qualquer ou todas as condições, sujeita a exceções limitadas, enquanto a MiniMed não tem direito de renunciar a nenhuma das condições.

As ações ordinárias da Medtronic aceitas na troca serão resgatadas e canceladas, reduzindo o número total de ações ordinárias da Medtronic em circulação sem reduzir o caixa da empresa. Se as ações oferecidas forem apenas suficientes para trocar 80,1 % das ações ordinárias em circulação da MiniMed, ou se a Medtronic decidir não aceitar ações adicionais, a Medtronic continuará a deter aproximadamente 9,76 % das ações ordinárias em circulação da MiniMed; se menos que toda a sua participação na MiniMed for trocada, pretende desinvestir o restante por meio de uma cisão subsequente, spin‑off, troca de dívida por ações ou combinação dessas transações.

Como a data de registro do dividendo trimestral da Medtronic ocorreu antes da conclusão da oferta, os detentores que apresentaram validamente suas ações ordinárias da Medtronic receberão o dividendo de US$ 0,72 por ação, pagável em 16 de outubro de 2026, aos acionistas registrados até o fechamento das atividades em 25 de setembro de 2026. Não serão emitidas ações fracionárias da MiniMed; em vez disso, o agente da troca agregará as ações que de outra forma seriam fracionárias, venderá-as no mercado aberto em nome dos acionistas afetados e distribuirá o produto, deduzindo comissões de corretagem ou outras taxas.

Espera‑se que a troca se qualifique como uma transação geralmente isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos EUA, nos termos da Seção 355 do Código da Receita Federal, e o documento indica que, com base nisso, os acionistas participantes não reconhecerão ganho ou perda, exceto em relação a pagamentos em dinheiro em substituição a ações fracionárias. Não há direitos de avaliação disponíveis para acionistas da Medtronic ou detentores de ações da MiniMed em conexão com a oferta de troca.

Medtronic lançou a oferta de troca em 14 de setembro de 2026 para desmembrar pelo menos 80,1 % da MiniMed, anteriormente sua unidade de Diabetes, que concluiu sua oferta pública inicial em março de 2026, com a Medtronic mantendo aproximadamente 90 % de participação acionária. A empresa anunciou inicialmente seu plano de separar a unidade de Diabetes em maio de 2025, com um prazo de 18 meses, e a oferta foi estruturada para permitir que os acionistas trocassem ações ordinárias da Medtronic por ações ordinárias da MiniMed com um desconto de 7 %, sujeito ao limite superior.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC e BofA Securities, Inc. são os gestores de dealers para a oferta de troca, e D.F. King & Co., Inc. é o agente de informação. A MiniMed apresentou uma declaração de registro no Formulário S‑4 contendo o prospecto à SEC, e a Medtronic apresentou uma declaração de oferta de compra no Anexo TO.