Como Investir em Empresas Pré-IPO como um VC

Por que as Empresas Privadas Permanecem Privadas por Mais Tempo

Os mercados financeiros costumavam ser ricos em oportunidades iniciais de investir em empresas nas fases iniciais, com o IPO acontecendo o mais rápido possível para fornecer às startups promissoras o financiamento de que precisavam para crescer.

Isso mudou progressivamente, à medida que os fundos de VC (Venture Capital) aumentaram seus recursos e puderam financiar rodada após rodada de captação privada.

Desde 2000, o número de IPOs tem diminuído continuamente, e as empresas que realizam IPO são muito mais antigas, com uma idade média de 14 anos para IPOs apoiados por VC em 2024.

Fonte: Forge

Como resultado, algumas das empresas mais importantes e comentadas, como OpenAI, SpaceX (SPCX ), Anduril, Stripe e Discord, ainda são de propriedade privada, mantendo o grande público investidor afastado da oportunidade.

Um motivo fundamental é que o intenso escrutínio e a volatilidade do preço das ações associados a uma listagem pública passaram a ser vistos como prejudiciais ao crescimento da empresa.

Alguns na SpaceX que não passaram por experiência em empresa pública podem achar que ser pública é desejável. Isso não é verdade.

As ações de empresas públicas, particularmente quando há grandes mudanças tecnológicas, passam por extrema volatilidade, tanto por razões de execução interna quanto por razões que não têm nada a ver além da economia.

Isso faz com que as pessoas fiquem distraídas pela natureza maníaco-depressiva da ação, em vez de criar ótimos produtos.

Elon Musk

Pode ser verdade que a listagem pública não seja mais o caminho ideal para a maioria das empresas. Mas isso também significa que muitos investidores estão afastados da fase em que grandes empresas crescem exponencialmente, e os ganhos para os investidores são os maiores.

Felizmente, os mercados tendem a sempre encontrar uma forma de responder às demandas dos investidores. Esse é o caso das empresas pré-IPO, com o desenvolvimento das chamadas plataformas secundárias, que dão acesso a ações que não são negociadas publicamente a investidores que não possuem milhões em suas contas e credenciais de VC.

Entendendo o Investimento em Plataformas Secundárias

Empresas privadas não são negociadas em bolsas públicas, portanto investir normalmente envolve encontrar um vendedor disposto e navegar pelas regras e processos de aprovação específicos da empresa. As plataformas de mercado secundário ajudam a simplificar isso conectando compradores e vendedores e gerenciando o fluxo da transação.

Ao escolher uma plataforma secundária, os investidores precisam primeiro verificar se podem acessá‑la, com limites impostos sobre quem pode se qualificar.

Geralmente, apenas investidores credenciados podem acessar o mercado pré-IPO. Eles precisam ter US$ 1 milhão em patrimônio líquido, excluindo a residência principal, ou renda auferida superior a US$ 200.000 (ou US$ 300.000 com cônjuge ou parceiro) nos últimos dois anos. Portanto, isso é reservado para quem tem algum nível de riqueza, embora não exija um fundo de VC de US$ 5 milhões.

Outra categoria ainda mais restrita é a de comprador qualificado, que precisa de mais de US$ 5 milhões ou US$ 25 milhões (dependendo do tipo) em investimentos.

Em seguida, devem analisar as taxas da plataforma, a liquidez do investimento potencial e quaisquer cláusulas de lock‑up nas ações.

Essa questão da liquidez é importante, pois a maioria dos investimentos pré-IPO será de longo prazo, com possibilidades limitadas de sair da posição. Isso costuma ser ignorado por investidores menos experientes, que podem descobrir que seu dinheiro está bloqueado quando precisam dele.

Outra questão potencial a ser considerada é o desafio de realizar a diligência prévia. Empresas pré-IPO frequentemente têm relatórios menos frequentes ou menos claros sobre o status do negócio em comparação com empresas listadas publicamente. Isso significa que um investimento pode se revelar muito mais arriscado do que parecia inicialmente.

Comparando Plataformas Secundárias

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Riscos de Investimento em Plataformas Secundárias

Diligência Prévia

Como mencionado antes, a diligência prévia é um dos maiores riscos ao investir em empresas pré-IPO.

Além de ler notícias, um corretor que possa ter acesso a outras fontes de informação pode ajudar a entender melhor a posição da empresa.

Avaliação

Outro problema potencial é a opacidade da avaliação. Negócios anteriores podem não refletir o valor atual da empresa, especialmente se ocorreram há algum tempo. Isso pode levar os investidores a pagar um valor que não sabem realmente refletir quanto a empresa vale.

Essa opacidade também pode levar a negociações longas e demoradas entre o vendedor e o comprador.

Regulamentações

A complexidade regulatória também é outra questão potencial. Todas as transações de valores mobiliários privados devem cumprir com SEC Rule 506(b) or 506(c) under Regulation D and applicable state blue sky laws.

Essas regulamentações estão vinculadas ao status de investidor credenciado, e as plataformas secundárias geralmente ajudam os investidores a verificar que tudo seja feito corretamente durante o processo de integração.

Ainda assim, a estrita conformidade com as regulamentações é indispensável para acessar os mercados pré-IPO.

Impostos

Regras Gerais de Impostos

Investidores no mercado secundário e outros tipos de proprietários de ações pré-IPO precisam cumprir todas as regras fiscais relevantes. Por exemplo, o valor de uma opção de ação ou de ações compradas diretamente.

A venda de ações pré-IPO frequentemente requer documentação detalhada, incluindo 409A valuations para estabelecer o valor justo de mercado.

Vendas pós-IPO são mais simples, mas o preço de compra e o período de detenção ainda precisarão ser reportados corretamente ao IRS.

Ações de Pequenas Empresas Qualificadas (QSBS)

Uma regra a ter em mente é sobre Qualified Small Business Stock (QSBS).

Para se qualificar, a empresa precisa ser um negócio ativo incorporado como uma corporação C dos EUA.

Também deve ter ativos brutos de US$ 75 milhões ou menos em todos os momentos antes e imediatamente após a emissão de capital (ou ações emitidas antes de 4 de julho de 2025, o limite de ativos brutos é de US$ 50 milhões). Alguns tipos de negócios também são excluídos do status QSB.

Investidores e proprietários de negócios que atendam a certos critérios podem receber benefícios fiscais significativos ao manter QSBS.

Geralmente, quanto mais tempo um investidor mantiver um QSBS, melhores serão os benefícios fiscais; potencialmente até 100% de exclusão de imposto sobre ganhos de capital.

No geral, devido à potencial complexidade e responsabilidades fiscais inesperadas, é provável que a consulta com um especialista tributário seja uma boa opção para investidores que desejam vender seus ativos adquiridos pré-IPO.

Plataformas Secundárias vs Investimento Anjo

Investidores anjo geralmente precisam ser investidores qualificados, da mesma forma que os investidores em plataformas secundárias.

A diferença é que os investidores anjo tendem a estar muito mais envolvidos no processo de captação de recursos e podem exercer essa atividade em tempo integral. Eles identificam oportunidades de investimento potenciais por meio de redes de anjos, conexões pessoais, eventos de pitch ou plataformas online.

Investidores anjo também geralmente participam da estruturação de negócios e dos termos específicos acordados entre os investidores e os fundadores da empresa. Como tal, o investimento anjo costuma ser uma atividade mais profissional e começa em um estágio mais inicial do ciclo de vida da empresa, onde as avaliações são mais baixas e os riscos mais altos.

Em contraste, os mercados secundários tendem a envolver empresas privadas relativamente maduras, com avaliação e reputação que as tornam atraentes para todos os tipos de investidores qualificados, incluindo pessoas que nunca atuaram como investidores anjo.

Como Funciona uma Compra no Mercado Secundário

Um investidor que atenda ao critério de ser registrado como investidor qualificado pode ter um bom entendimento do potencial de uma determinada empresa, cujo progresso ele acompanhou por alguns anos, por exemplo, a SpaceX.

Ele também pode ter um entendimento direto da tecnologia envolvida por meio de sua expertise pessoal.

Ele leu artigos sobre how to invest in SpaceX pre-IPO stock e consultou a lista de marketplaces secundários que oferecem essa ação em particular.

Ele então se registra na plataforma secundária, tem seu status de investidor credenciado verificado e obtém acesso à interface da plataforma.

Isso lhe dá acesso às ações da SpaceX de alguns dos funcionários da empresa que buscam liquidez ou de outros investidores na plataforma que compraram a ação anteriormente.

Se tudo correr conforme o planejado, o novo foguete Starship da SpaceX será um sucesso técnico e comercial, dando à empresa uma liderança no mercado de lançamentos orbitais. A empresa pode se tornar cada vez mais famosa à medida que a rede de satélites de internet Starlink se densifica, ou à medida que a empresa realiza pousos na Lua ou até em Marte.

Alguns anos após o investimento inicial, a avaliação da SpaceX continuou subindo a cada rodada de financiamento. Se um IPO ainda não estiver em vista, então, possivelmente, a crescente popularidade da empresa significa que muitos novos investidores qualificados estão interessados em comprar a ação a um preço mais alto.

Ou, alternativamente, as ações da SpaceX podem ser mantidas por ainda mais tempo, aguardando o IPO ou uma avaliação mais alta posterior no mercado de ações privadas.

Conclusão

Plataformas secundárias para ações pré-IPO são uma boa opção para acessar empresas que normalmente são inalcançáveis para a maioria dos investidores.

Este ainda é um mercado principalmente limitado a investidores credenciados, devido às regulamentações associadas a empresas de capital privado e aos riscos que as acompanham.

De fato, requer uma abordagem mais sofisticada e mais esforço, pois avaliação, liquidez e diligência prévia são todas mais complexas do que com ações listadas publicamente. Em troca dessas dificuldades, os investidores podem obter acesso a grandes empresas ainda com muito potencial e, idealmente, crescendo a uma taxa exponencial por vários anos após a compra.

O crescimento dos marketplaces de investimento secundário também reduz alguns dos problemas com equities privadas, com, por exemplo, uma maior probabilidade de encontrar um comprador para uma venda após alguns anos, mesmo que o IPO ainda não esteja no horizonte.

No geral, os marketplaces secundários pré-IPO devem ser considerados como um todo na composição de um portfólio de investimentos, com seu tamanho medido em relação à liquidez, riscos e composição do restante do portfólio de uma pessoa.