Affle concorda em adquirir a Perion em uma operação totalmente em dinheiro avaliada em US$ 420 milhões

Affle 3i Limited (AFFLE.BO ) anunciou em 1º de novembro de 2026 que sua subsidiária de segundo nível, sediada em Israel, Affle 3iL Ltd., assinou um contrato definitivo para adquirir a Perion Network Ltd. (PERI ) por US$ 11,70 por ação, em uma operação totalmente em dinheiro que atribui à empresa de tecnologia de publicidade um valor patrimonial implícito de aproximadamente US$ 420 milhões.

Nos termos do contrato, a Affle adquirirá 100% das ações emitidas e em circulação da Perion, incluindo as opções de compra de ações ainda não adquiridas, conforme o cronograma de aquisição. A Perion declarou em seu comunicado que o preço por ação representa um prêmio de 34,5% em relação ao preço de fechamento das ações em 30 de outubro de 2026, último dia de negociação antes da assinatura do contrato definitivo. A operação foi aprovada pelos conselhos de administração das duas empresas, e o conselho da Perion aprovou o contrato de fusão por unanimidade.

Estrutura e condições da operação

A operação será realizada por meio de uma fusão triangular reversa, na qual uma subsidiária integral da Affle se fundirá com a Perion, que sobreviverá como subsidiária integral. Após a conclusão, as ações ordinárias da Perion deixarão de ser negociadas na Nasdaq Stock Market e na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e a Perion continuará operando sob sua marca.

A Affle comunicou a operação à BSE e à National Stock Exchange of India, nos termos do Regulamento 30 dos Regulamentos da SEBI (Obrigações de Listagem e Requisitos de Divulgação), de 2015. Nessa comunicação à bolsa, a empresa declarou que a operação não é uma transação com parte relacionada e que seu promotor e o grupo do promotor não têm participação na Perion. O documento indica um prazo estimado de conclusão de 180 dias, sujeito ao processo de go-shop e à aprovação dos acionistas.

O contrato de fusão prevê um período de go-shop de 40 dias, que termina às 23h59, horário local de Israel, em 11 de dezembro de 2026. Durante esse período, a Perion e seu consultor financeiro poderão buscar ativamente e avaliar propostas alternativas de aquisição. A Perion afirmou que não há garantia de que o processo resultará em uma proposta superior e que não pretende divulgar informações sobre o andamento do período de go-shop, a menos que considere apropriado fazê-lo ou que a divulgação seja exigida.

A conclusão da operação está prevista para o início de 2027 e depende da aprovação dos acionistas da Perion, do término ou da extinção do período de espera aplicável previsto na Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976 e do cumprimento de outras condições para a conclusão. O financiamento por dívida para a operação será fornecido pelo Citibank, N.A., e a operação não está sujeita a uma condição de financiamento. A Affle pretende financiar a aquisição com uma combinação de financiamento bancário comprometido e recursos de caixa disponíveis. Como a Perion é uma empresa de capital aberto, a Affle registrará os custos da operação e as despesas relacionadas em seu balanço patrimonial de abertura. O documento da Affle informa que a contrapartida de aproximadamente US$ 420 milhões inclui os incentivos em ações ainda vigentes concedidos até a data do contrato e exclui os custos da operação incorridos pelas duas partes.

Histórico financeiro e atividades da Perion

Segundo o documento da Affle, a Perion é uma empresa israelense de tecnologia, com sede em Tel Aviv e listada tanto na Nasdaq quanto na Bolsa de Valores de Tel Aviv, com operações principalmente nos Estados Unidos, no Canadá, em Israel e na Europa. A empresa oferece execução de mídia em tempo real em TV conectada, mídia digital exterior, comércio e mídia de varejo, ambientes sociais e digitais, com tecnologia baseada em seu agente de IA Outmax. Nos últimos três anos, a Perion concluiu três aquisições estratégicas e unificou seus segmentos na plataforma Perion One. O documento da Affle cita a expansão de aproximadamente 600 funcionários nos mercados desenvolvidos como parte dos motivos para a aquisição.

A divulgação da Affle exigida pela SEBI apresenta as seguintes receitas e os seguintes lucros após impostos da Perion nos últimos três anos civis:

A Perion não tem dívida financeira e, em 30 de setembro de 2026, mantinha US$ 228,3 milhões em caixa, equivalentes de caixa, depósitos bancários de curto prazo e títulos negociáveis. No terceiro trimestre, a empresa usou US$ 26,0 milhões em seu programa de recompra de ações e US$ 10,9 milhões na aquisição da PRN.

A Affle afirmou que a aquisição é estratégica para expandir seus negócios de custo por usuário convertido nos mercados desenvolvidos. A operação combinará a presença da Perion em canais de publicidade digital de topo de funil nesses mercados com a atuação da Affle em marketing móvel de fundo de funil e conversões de consumidores impulsionadas por IA nos mercados emergentes, incluindo resultados de comércio varejista de TV conectada ao carrinho (CTV-to-Cart) e de mídia digital exterior ao carrinho (DOOH-to-Cart). A empresa afirmou que, após a conclusão da operação, será uma plataforma global omnicanal que atenderá milhares de anunciantes em diversos setores, em mais de 100 países. A Affle também declarou que ficará sem dívida líquida imediatamente após a aquisição, com uma receita anualizada superior a US$ 700 milhões no exercício fiscal de 2028, e que espera que a operação aumente o lucro por ação até o fim do primeiro ano após a conclusão, além de prever uma atualização do reconhecimento de receita da Perion. A empresa citou como histórico das aquisições anteriores um crescimento orgânico anual superior a 20% e EBITDA superior a 20%.

“Com esta aquisição, estamos reunindo, em escala global, nossas capacidades tecnológicas altamente complementares, nossa cultura de inovação e nossa propriedade intelectual exclusiva”, afirmou Anuj Khanna Sohum, presidente do conselho, diretor-geral e CEO da Affle. Tal Jacobson, CEO da Perion, afirmou: “Nosso acordo com a Affle representa um marco importante para a Perion.” Eyal Kaplan, presidente do conselho da Perion, declarou que o conselho acredita que a transação proposta oferece valor atraente e maior segurança financeira aos acionistas da empresa.

Canaccord Genuity (CF.TO ) atua como assessor financeiro exclusivo, e Meitar Law Offices, como assessoria jurídica da Perion. A LUMA Partners atua como assessora financeira, e Barnea Jaffa Lande & Co., como assessoria jurídica da Affle.