Archer HSR-ventetiden utløper for tre Boeing-datterbedrifter

Archer Aviation Inc. (ACHR ) kunngjorde 24. september 2026 at ventetiden i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 hadde utløpt med hensyn til de tidligere kunngjorte avtalene der Archer skal overta Boeing sine datterselskaper Wisk Aero, SkyGrid og Insitu. Utløpet skjedde kl. 23:59 EDT 18. september 2026.

Archer sa at utløpet oppfyller en viktig betingelse for å fullføre transaksjonen. Fullføringen er fortsatt avhengig av at andre vanlige avslutningsbetingelser blir oppfylt eller frafalt, inkludert mottak av enkelte andre regulatoriske godkjenninger, som selskapet oppgir er under behandling. Archer sa at transaksjonen forventes å fullføres innen utgangen av 2026.

Ifølge selskapet vil transaksjonen skape en helhetlig fysisk AI-plattform for romfart og forsvar, som kombinerer de tre datterselskapenes autonomi, elektriske vertikale start- og landingsfly (eVTOL), ubemannede luftfartssystemer (UAS) og luftromsintelligens-teknologier med Archers produktsortiment og den spesialutviklede AI-grunnmodellen, ZEE.

Augustavtalen

Boeing og Archer kunngjorde 10. august 2026 at de hadde signert endelige avtaler om at Archer skal overta de tre datterselskapene. Selskapene sa at transaksjonen tilfører en lønnsom forsvarsvirksomhet som genererer over $200 million i årlig omsetning, et tall kunngjøringen merket som basert på Insitus nåværende regnskap og finansielle estimater, med virksomhet i 35 land. Ifølge selskapene gir de tre virksomhetene sammen nesten to millioner flytimer.

I henhold til en samarbeids- og teknologidelingsavtale knyttet til transaksjonen, vil Boeing beholde tilgang til Wisk sin kjerneautonome flyteknologi for sine nåværende og neste generasjons kommersielle og militære fly, opplyser selskapene. Boeing vil også ta en eierandel i Archer og bli en strategisk partner.

“Dette er et vendepunkt for Archer og fremtiden for fysisk AI innen romfart og forsvar,” sa Archer-grunnlegger og administrerende direktør Adam Goldstein i augustkunngjøringen.

Ifølge den kunngjøringen har Wisk designet, bygget og fløyet seks generasjoner av eVTOL-fly og gjennomført mer enn 1 700 flytester. SkyGrid har utviklet en bakkebasert, flyagnostisk løsning for lufttrafikktjenester. Insitu designer, utvikler og produserer ubemannede luftfartssystemer som brukes til etterretning, overvåkning og rekognosering, og har produsert og tatt i bruk mer enn 3 500 UAS som støtter væpnede styrker i 35 nasjoner, med kontorer i USA, Australia, Storbritannia og De forente arabiske emirater.

Moelis & Company (MC ) LLC fungerer som finansiell rådgiver for Archer og Fenwick & West LLP som ekstern juridisk rådgiver, mens J.P. Morgan Securities LLC fungerer som finansiell rådgiver for Boeing og Mayer Brown LLP som ekstern juridisk rådgiver, ifølge kunngjøringen.

Innsendte vilkår og avslutningsbetingelser

Archer inngikk den endelige aksjekjøpsavtalen med Boeing 9. august 2026 for å overta alle aksjeinteresser i Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC og Insitu, Inc., sammen med enkelte tilknyttede enheter inkludert Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd og Boeing Emirates Ltd, i henhold til en Form 8-K innlevert til Securities and Exchange Commission.

Som vederlag, oppgir innleveringen, vil Archer ved avslutning utstede til Boeing et antall aksjer av klasse A-ordinæraksjer tilsvarende 19.75 % av klasse A-aksjene som var utestående umiddelbart før avslutning, med forbehold om vanlige justeringer basert på målbedriftenes kontantposisjon i forhold til en avtalt kontantmål, netto for gjeld og transaksjonskostnader, hvor eventuelt overskudd over målet skal gis til Boeing og eventuelt underskudd vil redusere antallet utstedte aksjer. Archer vil også utstede to warrants, hver med rett til et antall aksjer tilsvarende $100 million dividert med den volumvektede gjennomsnittsprisen på Archers klasse A-ordinæraksjer for de fem handelsdagene som avslutter umiddelbart før avslutningsdatoen. Den første warranten kan innløses til $13.00 per aksje i perioden fra tolv til trettiseks måneder etter avslutning, og den andre til $17.88 per aksje fra tolv til førtiåtte måneder etter avslutning.

Boeing har gått med på å ikke selge eller overføre vederlagsaksjene i tolv måneder etter avslutning, med forbehold om vanlige unntak. Warrants kan ikke innløses i den grad det vil medføre at Boeing og dets tilknyttede selskaper eier 19.9 % eller mer av de utestående klasse A-aksjene eller av den samlede stemmeandelen, en begrensning som Boeing kan fravike etter eget skjønn. Vederlagsaksjene og warrants vil bli utstedt i en privat plassering som er unntatt registrering i henhold til seksjon 4(a)(2) i Securities Act.

Lukkingsbetingelsene som er oppgitt i innleveringen, inkluderer utløpet eller opphøret av HSR-ventetiden sammen med mottak av visse godkjenninger etter lover som regulerer nasjonal sikkerhet eller utenlandske direkteinvesteringer, som avtalen betegner som den regulatoriske betingelsen; fraværet av juridiske restriksjoner; nøyaktigheten av representasjoner og garantier; overholdelse av forpliktelser; fraværet av en vesentlig negativ effekt; og godkjenning av vederlagsaksjene for notering på New York Stock Exchange. Enhver part kan si opp avtalen dersom avslutningen ikke har funnet sted innen 9. mai 2027, en dato som hver part kan forlenge med tre måneder dersom alle betingelser bortsett fra den regulatoriske betingelsen er oppfylt eller kan oppfylles ved avslutning.

Partene vil også inngå et sett med relaterte avtaler ved avslutning, i henhold til innleveringen. I henhold til en registreringsrettsavtale må Archer innen ti dager etter avslutning levere en videresalgsregistreringsmelding som dekker vederlagsaksjene, warrantene og de underliggende warrant-aksjene. Et styrings‑sidebrev gir Boeing rett til å utpeke én nominasjon til Archers styre så lenge selskapet eier minst 10 % av de utestående Class A‑aksjene umiddelbart før avslutning, og krever at Archer innkaller et ekstraordinært aksjonærmøte innen seksti dager etter avslutning, eller nitti dager dersom et årsmøte er planlagt i den perioden, for å innhente godkjenning av aksjeutstedelsen. Dersom denne godkjenningen ikke er mottatt når warrantene først kan innløses, vil warrantene automatisk bli byttet mot erstatningswarranter som avregnes i kontanter inntil godkjenning er oppnådd.

En intellektuell‑eiendoms‑krysslisensavtale vil gi Archer og Boeing gjensidige verdensomspennende lisenser til visse immaterielle rettigheter, med forbehold om begrensninger på hver parts bruk. I henhold til en overgangstjenesteavtale vil Boeing fortsette å levere visse drifts tjenester til målselskapene i en begrenset periode etter avslutning, til kostpris, og målselskapene vil levere et mer begrenset sett med tjenester til Boeing. En restriktiv‑kovenantavtale forbyr Boeing å rekruttere fortsatt ansatte i målselskapene i tre år etter avslutning.

I henhold til en fremoversalgsavtale beskrevet i innleveringen, kan Archer, på én enkelt anledning og etter eget skjønn, selge Boeing opptil 55 millioner dollar i Class A‑aksjer i forbindelse med en tredjeparts kapitalutvidelse som forventes å innbringe minst 400 millioner dollar i bruttoinntekter, til den laveste per‑aksjeprisen som investorer betaler i den tilbudet, når som helst frem til den senere av 31. mars 2027 og tre måneder etter avslutningsdatoen, underlagt aksjonærgodkjenning og andre betingelser.