SEC stelt intrekking van de aandeelhoudersvoorstelregel en updates van proxy’s voor

De Securities and Exchange Commission stelde op 16 september 2026, voorgesteld om Regel 14a-8 in te trekken onder de Securities Exchange Act van 1934, de federale regel die bepaalt wanneer bedrijven aandeelhoudersvoorstellen in hun proxy‑materiaal moeten opnemen, en stelde dat de regel de reikwijdte van de wettelijke bevoegdheid van de Commissie overschrijdt en zich bemoeit met staatsrechtelijke aangelegenheden. De Commissie heeft twee voorstelmededelingen uitgegeven die verband houden met haar proxy‑regels: één die de intrekking van Regel 14a-8 behandelt, samen met wijzigingen aan Regel 14a-4(c) die de discretionaire proxy‑stemrechtautoriteit regelt, en een aparte mededeling die wijzigingen voorstelt om het proces van proxy‑sollicitatie te moderniseren.

De Commissie schetste onafhankelijke beleidsredenen voor de voorgestelde intrekking, los van de vraag naar wettelijke bevoegdheid. Veel van de rechtvaardigingen voor het aannemen van de regel zijn in de praktijk niet onderbouwd of zijn tegenwoordig minder overtuigend, stelde de Commissie, en de regel heeft onbedoelde gevolgen gehad, waaronder de implicatie van federale preëmptie die staten mogelijk heeft ontmoedigd hun eigen wetgeving over aandeelhoudersvoorstellen te ontwikkelen. Het intrekken van Regel 14a-8 zou de bepaling van de rol van aandeelhoudersvoorstellen overlaten aan het staatsrecht en de statuten van bedrijven.

Een factsheet die bij de voorstelmededeling is gevoegd, somt drie van die onbedoelde gevolgen op: Regel 14a-8 is een mechanisme geworden om de interacties tussen bedrijven en hun aandeelhouders te beïnvloeden op manieren die niet overeenstemmen met het oorspronkelijke doel van de regel; de regel plaatst de Commissie in de positie om oordelen te vellen over de toepassing van staatsrecht die beter aan andere actoren kunnen worden overgelaten; en de aanwezigheid van een federale regel heeft de ontwikkeling van staatsrecht en private ordening belemmerd. De voorstelmededeling bespreekt de reikwijdte van de bevoegdheid van de Commissie onder Sectie 14(a) van de Exchange Act.

In een verklaring zei voorzitter Paul S. Atkins dat de voorstellen twee van zijn hoogste regelgevende prioriteiten weerspiegelen: ervoor zorgen dat de Commissie zich niet onrechtmatig bemoeit met staatsrechtelijk ondernemingsrecht bij de toepassing van de federale effectenwetgeving, en de regels van de Commissie bijwerken om ontwikkelingen in marktpraktijken en technologie sinds de invoering of laatste wijziging van de regels weer te geven. Atkins stelde dat, zonder toestemming van het Congres, die volgens hem niet is verleend voor aandeelhoudersvoorstellen, de Commissie geen bevoegdheid heeft om te bepalen welke zaken een geschikt onderwerp voor een aandeelhoudersstemming vormen. “Deze kwestie van corporate governance moet worden opgelost door de staat waarin een bedrijf is gevestigd,” zei hij, en voegde eraan toe dat de voorgestelde intrekking “het concept van aandeelhoudersvoorstellen niet zal elimineren en geen poging van de Commissie is om aandeelhouders het zwijgen op te leggen.”

Atkins stelde dat verdere verfijning van de regel, zoals het wijzigen van eigendomsdrempels voor het indienen van een voorstel of het verduidelijken van wat als gewone bedrijfsvoering wordt beschouwd om een voorstel uit te sluiten, de Commissie blijven betrekken bij het vellen van oordelen over zaken die door staatsrecht moeten worden geregeld. Hij beschreef de huidige periode als een tijd van toenemende concurrentie tussen staten om ondernemingsvestiging, en zei dat de voorgestelde intrekking, indien aangenomen, staten zowel de juridische duidelijkheid als de motivatie moet bieden om hun eigen ideeën voor een kader voor aandeelhoudersvoorstellen te implementeren.

Wijzigingen in discretionaire stemrechtautoriteit

Regel 14a-4(c) verbiedt momenteel een bedrijf, onder bepaalde omstandigheden, om de volmachten die het ontvangt te stemmen over aandeelhoudersvoorstellen die buiten Regel 14a-8 zijn ingediend en die op een aandeelhoudersvergadering zullen worden gepresenteerd, maar die niet in het proxy‑materiaal van het bedrijf zijn opgenomen. Volgens de factsheet is een onbedoeld gevolg van dit verbod dat bedrijven zich gedwongen kunnen voelen deze voorstellen op hun proxy‑kaarten op te nemen, hoewel de federale proxy‑regels en het bestaande staatsrecht hun opname niet verplichten.

De voorgestelde wijzigingen zouden de omstandigheden uitbreiden waarin een bedrijf discretionaire proxy‑stemrechtautoriteit kan uitoefenen en zouden aandeelhouders de mogelijkheid geven te kiezen om het bedrijf te beletten die autoriteit uit te oefenen met betrekking tot hun individuele aandelen. Atkins stelde dat bedrijven momenteel deze discretionaire autoriteit alleen hebben voor tijdig ontvangen voorstellen als de aandeelhouder die het voorstel indient niet het vereiste percentage aandelen oproept, en dat andere aandeelhouders zich niet kunnen afmelden. Hij zei dat de wijzigingen onafhankelijk zijn van de voorgestelde intrekking, maar dat, als Regel 14a-8 uiteindelijk wordt ingetrokken, aandeelhouders eerder geneigd kunnen zijn hun eigen proxy‑materiaal in te dienen om stemmen voor hun voorstellen te werven.

Modernisering van proxy‑sollicitatie

In de aparte mededeling stelde de Commissie wijzigingen voor die de verplichting zouden afschaffen dat bedrijven een jaarlijks verslag aan de effectenhouders moeten leveren, de leveringsdeadline zouden elimineren wanneer documenten per verwijzing in een proxy‑verklaring worden opgenomen, de verplichting en de mogelijkheid om kennisgevingen van vrijgestelde solicitatie in te dienen zouden wegnemen, en de minimale zoekperiode voor makelaars zou verkorten van 20 werkdagen naar vijf werkdagen. De federale proxy‑regels vormen het kader onder Regeling 14A dat bepaalt hoe bedrijven en anderen proxy’s aanvragen om te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen, en een tweede factsheet stelt dat het decennia geleden is dat veel van de regels zijn aangenomen of gewijzigd.

Voor bedrijven die al een Form 10-K hebben ingediend voor hun meest recente boekjaar, zou het voorstel de noodzaak wegnemen om te voldoen aan de afzonderlijke openbaarmakingsvereisten voor een jaarlijks verslag aan de aandeelhouders. Volgens het feitenblad overlapt de informatie die in dat verslag vereist is grotendeels met de Form 10-K; beide moeten de jaarrekening en de bespreking en analyse door het management van de financiële positie en de operationele resultaten bevatten. Het voorstel zou ook de grafiek van de aandelenprestaties in de jaarlijkse verslagindiening voor alle bedrijven, behalve beleggingsondernemingen, wegnemen, waarbij die grafiek in hun Forms 10‑K zou worden opgenomen.

Het voorstel zou de verplichting in Schedule 14A en Forms S-4 en F-4 wegnemen om een volmachtverklaring of prospectus minstens 20 werkdagen vóór een aandeelhoudersvergadering naar de aandeelhouders te sturen wanneer het document informatie per verwijzing opneemt. Atkins zei dat deze verplichting dateert van vóór de indiening door bedrijven op EDGAR en geen enkele overweging voor beleggersbescherming meer dient, omdat aandeelhouders die documenten snel via EDGAR kunnen raadplegen.

Het voorstel zou Rule 14a-6(g) intrekken, die momenteel vereist dat een aandeelhouder die meer dan $5 million aan effecten van een bedrijf bezit, een Notice of Exempt Solicitation op EDGAR indient wanneer hij bepaalde schriftelijke vrijgestelde verzoeken uitvoert. De amendementen zouden de kennisgevingen volledig afschaffen, zowel verplichte als vrijwillige, en het feitenblad stelt dat vrijwillige kennisgevingen de overgrote meerderheid van de in recente jaren ingediende kennisgevingen uitmaken. Het voorstel is bedoeld om mogelijke verwarring onder beleggers te verminderen en de toegankelijkheid van informatie op de EDGAR‑pagina’s van bedrijven te verbeteren.

Het voorstel zou de termijn van Rule 14a-13 voor het starten van een broker search in verband met een aandeelhoudersvergadering verkorten van 20 werkdagen vóór de registratiedatum tot vijf werkdagen. Bij een broker search vragen bedrijven hun registerhouders naar het aantal volmachtdocumenten dat nodig is om door te sturen naar klanten die feitelijke eigenaren zijn. Atkins zei dat de huidige termijn, die de Commissie in 1983 heeft vastgesteld, verouderd is door technologische vooruitgang.

De voorgestelde amendementen zouden ook de voorpagina’s van Schedule 14A en Schedule 14C herzien om contactgegevens te eisen van een vertegenwoordiger die vragen of opmerkingen over de indiening kan beantwoorden, en zouden technische wijzigingen aanbrengen om verouderde verwijzingen te verwijderen en typografische fouten in de volmachtrechtregels te corrigeren.

De openbare commentaarperiodes voor beide voorstellen blijven 60 dagen open na publicatie van de voorstellen in de Federal Register. Atkins zei dat hij ernaar uitkijkt om de feedback van het publiek op beide voorstellen te ontvangen en te beoordelen.