ONEOK neemt Brazos Midstream Midland Basin-activa over voor $4,425 miljard

ONEOK, Inc. (OKE ) kondigde op 30 augustus 2026 aan dat het een definitieve overeenkomst heeft ondertekend om de natuurlijke gasverzamel- en verwerkingsactiva van Brazos Midstream in het Permian Midland Basin over te nemen voor een totale contante vergoeding van $4.425 miljard. De overname wordt gefinancierd via een niet‑stemmende minderheidsaandeleninvestering van $9 miljard van fondsen en dochterondernemingen beheerd door Apollo, en ONEOK is voornemens $5 miljard van de opbrengst te gebruiken om de bestaande schuldenlast te verlagen, volgens de gezamenlijke aankondiging van de bedrijven.

De transactie impliceert een veelvoud van ongeveer 7,5 keer de geschatte EBITDA voor 2027, inclusief ongeveer $80 miljoen aan jaar‑lange synergieën, en ongeveer 6,0 keer de geschatte EBITDA voor 2028. ONEOK zei dat de overname naar verwachting onmiddellijk bijdraagt aan de winst en vrije kasstroom per aandeel en het momentum vergroot richting het hoge einde van zijn doelstelling voor een aangepaste EBITDA‑groei van midden‑ tot hoge ééncijferige percentages in de komende vijf tot zeven jaar.

“Deze transactie toont de strategie van ONEOK om onze geïntegreerde energie‑infrastructuur bewust uit te breiden en te verlengen,” zei Pierce H. Norton II, president en CEO van ONEOK. “Deze activa voegen een toonaangevend Permian Midland Basin‑platform toe, ondersteund door langetermijncontracten en aantrekkelijke groeikansen.”

De verworven activa

Het Brazos Midland‑systeem wordt ondersteund door ongeveer 600.000 toegewijde acres onder langetermijncontracten met vaste vergoeding, met een gewogen gemiddelde resterende looptijd van meer dan 12 jaar. Het systeem wordt momenteel ondersteund door 14 actieve boorinstallaties van Permian‑producenten, waaronder ExxonMobil (XOM ), Diamondback Energy (FANG ) en Double Eagle.

Na de voltooiing van de Cassidy II‑verwerkingsinstallatie, verwacht in het derde kwartaal van 2027, zal het systeem ongeveer 700 mijl aan verzamelingsinfrastructuur en een verwerkingscapaciteit van 1,2 miljard kubieke voet per dag omvatten over zeven kerncounties van het Permian Midland Basin. ONEOK verkrijgt bovendien een door het hele Permian Midland Basin gedeeld gebied van wederzijds belang met een belangrijke particuliere producent.

ONEOK zei dat de overname de verwerkingscapaciteit van het Midland Basin meer dan verdubbelt tot ongeveer 2,3 miljard kubieke voet per dag, inclusief faciliteiten die momenteel in aanbouw zijn. Het bedrijf stelde dat de activa complementair zijn aan zijn bestaande natuurlijke gasverzamel‑ en verwerkingsinfrastructuur in het Permian Midland Basin, NGL‑transport en ruwe‑olie‑infrastructuur, waaronder de West Texas NGL‑pipeline en de binnenkort voltooide Medford NGL‑fractioneringsfaciliteit. ONEOK verwacht op de lange termijn aanzienlijke terugkerende synergieën te realiseren door commerciële, operationele en kapitaalinvesteringen te integreren over het gecombineerde gebied.

Brazos Midstream, met hoofdkantoor in Fort Worth, Texas, wordt in de aankondiging beschreven als het grootste particuliere midstream‑platform in het Midland Basin, gesteund door Old Ironsides Energy, LLC en EnCap Flatrock Midstream, L.P.

Voorwaarden voor minderheidsaandeleninvestering

Op grond van de overeenkomst zal Apollo $9 miljard investeren in ruil voor een Class B‑aandeel in een nieuw opgerichte houdstermaatschappij, ONEOK Holdings, L.L.C., die structureel ondergeschikt is aan de schulden van het bedrijf. Van het Class B‑aandeel wordt verwacht 15 % van de kwartaal‑kasstroom uit de activiteiten van ONEOK, L.L.C. te ontvangen, en ONEOK heeft elk kwartaal de optie om tot 20 % van de kwartaal‑kasstroom aan het Class B‑aandeel uit te keren, onder bepaalde voorwaarden.

Het totale rendement voor de investeerder is beperkt tot een interne rentabiliteit (IRR) van 7,0 % voor de eerste negen jaar van de investering, een tarief dat volgens de aankondiging lager is dan de kosten van openbaar verhandelde aandelen van ONEOK. Het beoogde IRR stijgt naar 7,35 % in jaar 10 en bereikt een eindlimiet van 7,85 % in jaar 15. Uitkeringen die de begrensde IRR overschrijden, zullen na verloop van tijd het kapitaal van de minderheidsaandelen verminderen, en er zijn geen boetes als een kwartaaluitkering onder het begrensde rendement valt. Waardevermeerdering boven de begrensde IRR komt ten goede aan de gewone aandeelhouders van ONEOK.

Het Class B‑aandeel heeft beperkte instemmingsrechten met betrekking tot de houdstermaatschappij, geen vertegenwoordiging in de raad van bestuur of liquidatievoorkeur, en staat ondergeschikt aan alle senior‑schulden van ONEOK. Vanaf de achtste verjaardag van de afronding, of eerder als het kapitaalaccount van Class B $200 miljoen bereikt, kan ONEOK het resterende Class B‑aandeel verwerven tegen een prijs die de 7,0 % IRR weerspiegelt, vast tot de negende verjaardag van de afronding. In de jaren 10 tot en met 15 kan het aandeel worden verworven tegen een waarde die de toenmalige doel‑IRR toepast op het resterende kapitaal.

ONEOK zei dat de investering is beoordeeld door zijn kredietbeoordelaars, die allen de transactie als kredietversterkend beschouwen, en het bedrijf verwacht volledige aandelenkrediet te ontvangen. Volgens de Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) wordt de investering gerapporteerd als een niet‑controlerend belang binnen het permanente eigen vermogen, en ongeveer 7,0 % van het resterende kapitaal van de investering, of 1,75 % per kwartaal, wordt afgetrokken van de nettowinst om de nettowinst toe te rekenen aan ONEOK.

“ONEOK heeft een van de grootste en meest gediversifieerde midstream‑platformen van het land opgebouwd, die essentiële diensten en infrastructuur levert om te helpen voldoen aan de snel groeiende binnenlandse en internationale energievraag,” zei Apollo‑partner Jamshid Ehsani.

Schuldreductie en afsluitingsschema

ONEOK is van plan om ongeveer $5 miljard aan bestaande schulden af te lossen via terugbetalingen, make‑whole‑oproepen en een contante bieding voor bepaalde senior‑obligaties, waarvan volgens de aankondiging het merendeel momenteel onder de nominale waarde wordt verhandeld. Het bedrijf zal haar termijnlening van $1,2 miljard aflossen op of kort na de afronding van de minderheidsaandeleninvestering. Naar verwachting zullen deze stappen de pro‑forma hefboom voor 2027 onmiddellijk verlagen tot ongeveer 3,25 keer de schuld‑ten‑EBITDA‑ratio zonder uitgifte van gewone aandelen.

De Brazos Midland‑overname is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ONEOK en wordt verwacht te worden afgerond in het vierde kwartaal van 2026, onder voorbehoud van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring volgens de Hart‑Scott‑Rodino‑wet. De minderheidsaandeleninvestering, eveneens unaniem door de raad goedgekeurd, wordt verwacht te worden afgerond in de eerste helft van september, onder voorbehoud van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

Het management van ONEOK zal op 31 augustus 2026 om 9.00 uur Eastern een conferentie‑call houden. Barclays trad op als enige financieel adviseur van ONEOK bij de overname en als hoofd‑financieel adviseur bij de minderheidsaandeleninvestering, waarbij Lazard ook advies gaf over de aandeleninvestering en Latham & Watkins LLP als juridisch adviseur fungeerde. RBC Capital Markets was de enige financiële adviseur van Apollo, met Milbank LLP als juridisch counsel, en Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungeerde als juridisch adviseur voor Brazos Midstream.

ONEOK, een S&P 500‑bedrijf met hoofdkantoor in Tulsa, Oklahoma, exploiteert een netwerk van ongeveer 60.000 mijl aan pijpleidingen dat verzamel‑, verwerkings‑, fractionerings‑, transport‑, opslag‑ en maritieme exportdiensten levert. Apollo meldde ongeveer $1,05 biljoen aan beheerd vermogen per 30 juni 2026.