Vistra lost alle preferente aandelen van serie A met een rente van 8,0% af voor $1.000 per aandeel

Vistra Corp. (VST ) kondigde op 15 oktober 2026 de aflossing aan van alle uitstaande aandelen van haar cumulatief, aflosbaar, eeuwigdurend preferent aandeel met vaste rente en renteherziening van 8,0%, serie A, met een nominale waarde van $0,01 per aandeel, overeenkomstig de voorwaarden in de documenten die deze aandelen regelen. Alle één miljoen aandelen worden afgelost voor $1.000 per aandeel, wat neerkomt op een totale liquidatiepreferentie van $1,0 miljard. Het in Irving, Texas gevestigde bedrijf zei dat het eerder uitkeringen op de aandelen had vastgesteld, betaalbaar op 15 oktober 2026, waardoor er op de aflossingsdatum geen opgebouwde en onbetaalde dividenden waren.

De afgeloste aandelen hadden de CUSIP-nummers 92840M AB8 voor Rule 144A en U92266 AA0 voor Regulation S. De geregistreerde houders ontvingen een formele kennisgeving van aflossing, overeenkomstig de voorwaarden van de preferente aandelen van serie A en de toepasselijke procedures van Cede & Co., de genomineerde van DTC. Equiniti Trust Company, LLC, dat optrad als aflossings- en betaalagent, verspreidde de officiële kennisgeving van aflossing en bijbehorende documenten. Daarin stonden de betalingsprocedures, de behandeling van opgebouwde dividenden en eventuele acties die van houders werden verlangd.

Vanaf de aflossingsdatum waren de preferente aandelen van serie A niet langer uitstaand, werd er geen dividend meer opgebouwd op de aandelen en vervielen alle rechten van de houders, behalve het recht op de toepasselijke aflossingsprijs en eventuele opgebouwde en onbetaalde dividenden die volgens de voorwaarden van de aandelen verschuldigd waren.

De raad van bestuur van Vistra stelde op 29 juli 2026 een halfjaarlijks dividend vast op de preferente aandelen van serie A van $40,00 per preferent aandeel, oftewel $80,00 per aandeel op jaarbasis. Het dividend was betaalbaar op 15 oktober 2026, dezelfde dag waarop de aflossing van kracht werd, aan preferente aandeelhouders die op 1 oktober 2026 als zodanig geregistreerd stonden.

Aanbod uit 2021 en voorwaarden voor renteherziening

Vistra bepaalde op 12 oktober 2021 de prijs van de aandelen van serie A in een besloten aanbieding van 1.000.000 aandelen tegen een aanbiedingsprijs van $1.000 per aandeel aan gekwalificeerde institutionele kopers op grond van Rule 144A onder de Securities Act of 1933, en aan bepaalde niet-Amerikaanse personen overeenkomstig Regulation S. Vistra zei dat het vóór aftrek van de korting voor de initiële koper en andere geraamde aanbiedingskosten bruto-opbrengsten van $1 miljard zou ontvangen. De aanbieding zou naar verwachting op 15 oktober 2021 worden afgerond, onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden voor afronding.

In de aankondiging uit 2021 verklaarde Vistra dat het de netto-opbrengst van de aanbieding wilde gebruiken om al vanaf begin november 2021 eigen gewone aandelen in te kopen, als eerste stap in een breder plan voor de kapitaalallocatie. De raad van bestuur van het bedrijf stelde diezelfde dag een nieuw programma voor de inkoop van eigen aandelen van $2 miljard vast. Dat programma ging onmiddellijk in en verving een eerder inkoopprogramma van $1,5 miljard waarvoor nog ongeveer $1,325 miljard aan inkoopruimte was goedgekeurd.

Volgens de voorwaarden uit 2021 bedroeg het jaarlijkse dividendpercentage op elk aandeel vanaf de oorspronkelijke uitgiftedatum tot, maar niet met inbegrip van, 15 oktober 2026 8,0%. In de aanbiedingsdocumenten was die datum aangeduid als de eerste renteherzieningsdatum. Op en na die datum zou het dividendpercentage gelijk zijn aan het vijfjarige Amerikaanse Treasury-rendement op de meest recente datum waarop het dividendpercentage voor de renteherziening werd vastgesteld, met een minimum van 1,07%, plus een opslag van 6,93% per jaar. De aflossing werd van kracht op de datum die in de voorwaarden uit 2021 was aangeduid als de eerste renteherzieningsdatum, toen de periode met een vast dividend van 8,0% eindigde.

De aandelen hadden een liquidatiepreferentie van $1.000 per aandeel, plus opgebouwde maar onbetaalde dividenden. Cumulatieve contante dividenden waren achteraf halfjaarlijks betaalbaar op 15 april en 15 oktober, te beginnen op 15 april 2022, indien, wanneer en voor zover de raad van bestuur ze vaststelde. De aandelen konden niet worden omgezet in of ingewisseld voor andere effecten van Vistra, gaven beperkte stemrechten en konden onder bepaalde omstandigheden naar keuze van het bedrijf worden afgelost. De aandelen waren niet geregistreerd onder de Securities Act of onder effectenwetgeving van afzonderlijke staten.

Preferente aandelen in de kapitaalstructuur van Vistra

In zijn Form 10-Q over het kwartaal dat eindigde op 30 juni 2026, ingediend bij de SEC op 10 augustus 2026, meldde Vistra dat er op zowel 30 juni 2026 als 31 december 2025 in totaal 2.476.066 preferente aandelen uit stonden. Elk aandeel had een liquidatiepreferentie van $1.000 en was opgenomen voor $2.476 miljoen. In de indiening worden drie series preferente aandelen genoemd: serie A met 8,0%, serie B met 7,0% (cumulatief, groen, aflosbaar, eeuwigdurend preferent aandeel met vaste rente en renteherziening) en serie C met 8,875% (cumulatief, aflosbaar, eeuwigdurend preferent aandeel met vaste rente en renteherziening). Elk aandeel had een nominale waarde van $0,01 en een liquidatiepreferentie van $1.000 per aandeel.

In het verkorte geconsolideerde kasstroomoverzicht van het bedrijf staat dat in de zes maanden tot en met 30 juni 2026 $96 miljoen aan dividend is betaald aan preferente aandeelhouders. In dezelfde indiening wordt Vistra omschreven als een houdstermaatschappij die een geïntegreerd bedrijf voor detailhandel in elektriciteit en elektriciteitsopwekking exploiteert, voornamelijk in markten verspreid over de Verenigde Staten. Het bedrijf heeft vijf rapporteerbare segmenten: Retail, Texas, East, West en Asset Closure.