ESMA publiceert prospectuspakket om regels af te stemmen op de Listing Act

De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft op 9 september 2026 een pakket materialen onder de Prospectusverordening gepubliceerd om de door de Listing Act geïntroduceerde wijzigingen weer te geven. Het pakket bestaat uit een consultatiedocument over het bijwerken van de richtlijnen voor openbaarmakingsvereisten, een reeks herziene prospectus‑Q&A’s, definitieve richtlijnen voor supplementen die nieuwe effecten aan een basisprospectus toevoegen, en een eindrapport waarin de regelgevende technische normen (RTS) voor belangrijke financiële informatie in prospectus‑samenvattingen worden geactualiseerd. ESMA zei dat de maatregelen gericht zijn op het bevorderen van toezichthoudende convergentie en bijdragen aan vereenvoudiging en vermindering van de lasten.

De Listing Act, Verordening (EU) 2024/2809, werd op 14 november 2024 gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie en wijzigde de Prospectusverordening om de kosten voor emittenten te verlagen en prospectussen nuttiger te maken voor beleggers, wat leidde tot aanzienlijke wijzigingen en verwijderingen in de Delegated Regulation 2019/980 van de Commissie. Volgens het consultatiedocument heeft de Listing Act het formaat en de volgorde van prospectussen gestandaardiseerd en hun openbaarmakingsvereisten gestroomlijnd, een paginabeperking ingesteld voor aandelenprospectussen, vrijstellingen geïntroduceerd voor vervolguitgiftes door reeds genoteerde bedrijven, de regels voor controle en goedkeuring van prospectussen door nationale bevoegde autoriteiten geharmoniseerd, en de opname door verwijzing van toekomstige financiële informatie in basisprospectussen toegestaan. Het heeft ook twee nieuwe korte documenten gecreëerd: het EU Follow‑on‑prospectus, voor openbare aanbiedingen of toelating tot de handel door bedrijven die al genoteerd zijn op een gereguleerde markt of een MKB‑groeimarkt, en het EU Growth‑uitgifte‑prospectus, ontworpen om kosten en administratieve lasten voor MKB’s en bedrijven die genoteerd zijn of genoteerd zullen worden op MKB‑groeimarkten te minimaliseren.

Consultatie over openbaarmakingsrichtlijnen

Het consultatiedocument stelt voor om vijf bestaande richtlijngebieden te schrappen, namelijk de operationele en financiële beoordeling, kapitaalbronnen, kapitalisatie en schuldenlast, de geschiedenis van het aandelenkapitaal en informatie over deelnemingen, omdat de bijbehorende openbaarmakingsvereisten niet langer bestaan in de Delegated Regulation 2019/980 van de Commissie en er geen wettelijke basis is om ze te handhaven.

Twee voorgestelde nieuwe richtlijnen over managementrapporten zouden de geschrapte Richtlijn 4 vervangen. De eerste richt zich op de consistentie en begrijpelijkheid tussen een opgenomen managementrapport en de rest van het prospectus, inclusief hoe om te gaan met situaties waarin consistentie onpraktisch is. De tweede behandelt emittenten die niet verplicht zijn een managementrapport op te stellen onder de Transparantie‑ en Boekhoudrichtlijnen, met de bepaling dat materiële informatie die normaal in een managementrapport staat en noodzakelijk is voor een weloverwogen beleggingsbeslissing, in het prospectus moet worden opgenomen.

ESMA stelt ook voor om Q&A 993 over de identificatie van winstprognoses om te zetten in vier richtlijnen die betrekking hebben op identificatie, boekhoudkundige gegevens en financiële indicatoren, bewoordingen die niet als winstprognose worden beschouwd, en de duidelijke identificatie van winstprognoses, zonder wezenlijke inhoudelijke wijzigingen. Het stelt voor om Richtlijn 15 over de “bridge‑benadering” te schrappen omdat emittenten niet langer verplicht zijn drie jaar historische financiële informatie in prospectussen op te nemen; de eis is verkort tot twee jaar, of één jaar voor niet‑aandeleneffecten.

Richtlijn 41 over transacties met verbonden partijen zou worden geschrapt als overbodig, aangezien deze de vereisten herhaalt die zijn vastgelegd in Item 7.4 van Bijlage 1 bij de delegatieverordening, en vervangen worden door een nieuwe richtlijn die stelt dat een transactie met een verbonden partij dezelfde betekenis heeft als in IAS 24. ESMA stelt bovendien voor om de afzonderlijke richtlijnen over risicofactoren onder de Prospectusverordening (ESMA31-62-1293) te consolideren in de openbaarmakingsrichtlijnen om het aantal Level‑3‑richtlijndocumenten te verminderen. De kosten‑batenbijlage van het document toont aan dat het aantal richtlijnen daalt van 57 richtlijnen in 18 secties naar een voorgestelde 49 richtlijnen in 14 secties.

De consultatie bevat 11 vragen, en ESMA zal alle ontvangen opmerkingen tot 9 november 2026 in overweging nemen. De persmededeling van ESMA stelt dat de autoriteit verwacht het eindrapport en de bijgewerkte richtlijnen in het tweede kwartaal van 2027 te publiceren, terwijl de sectie over vervolgstappen in het consultatiedocument het eerste kwartaal van 2027 aangeeft.

Gelijktijdig met de consultatie heeft ESMA herziene Q&A’s gepubliceerd die de juridische verwijzingen naar de gewijzigde Prospectusverordening aanpassen, verduidelijkingen introduceren en verouderde inhoud verwijderen. Een overzicht van de wijzigingen somt punt‑voor‑punt verwijderingen op met de opgegeven redenen, waaronder dat een antwoord duidelijk is op basis van de wet, van beperkte meerwaarde is, een aangelegenheid van nationaal recht betreft, een algemeen principe herhaalt, of dat de wettelijke basis ervan is geschrapt. Q&A 993 wordt geschrapt omdat ESMA voorstelt de inhoud ervan in de openbaarmakingsrichtlijnen op te nemen. Een aparte lijst identificeert Q&A’s opgesteld door de Europese Commissie, die ESMA niet heeft herzien en waarvan de wijzigingen afhankelijk zijn van verdere instructies van de Commissie. De Q&A‑set is voor het laatst bijgewerkt op 3 februari 2023 als versie 12.

Definitieve richtlijnen en technische normen

Artikel 23, lid 8, van de Prospectusverordening verplichtte ESMA om vóór 5 juni 2026 richtlijnen te ontwikkelen die de omstandigheden specificeren waarin een supplement moet worden beschouwd als het introduceren van een nieuw type effect dat nog niet in een basisprospectus is beschreven. Het mandaat heeft betrekking op artikel 23, lid 4a, waarin wordt bepaald dat een supplement “niet mag worden gebruikt om een nieuw type effect te introduceren waarvoor de benodigde informatie niet in dat basisprospectus is opgenomen”, behalve wanneer dit noodzakelijk is om te voldoen aan kapitaalvereisten op grond van Unierecht of nationaal recht dat Unierecht omzet. ESMA’s eindrapport verwijst naar een langdurige toezichthoudende divergentie erkend in overweging 54 van de Listing Act, waarbij één nationale autoriteit een emittent kan verplichten een nieuw basisprospectus op te stellen, terwijl een andere een supplement met vergelijkbare informatie goedkeurt.

ESMA heeft van 18 februari 2025 tot 19 mei 2025 over de richtlijnen geconsulteerd en reacties ontvangen van 39 respondenten. Het rapport stelt dat de publicatie werd vertraagd na de consultatie omdat aanpassingen op basis van marktfeedback ertoe leidden dat ESMA een nieuwe aanpak aannam, gebaseerd op de openbaarmakingsbijlagen van de Delegated Regulation 2019/980 van de Commissie, die pas recentelijk zijn gewijzigd.

Volgens definitieve Richtlijn 1 wordt een supplement dat openbaarmaking uit Bijlagen 17, 18, 19 of 21 omvat en die niet van toepassing waren op de effecten in het basisprospectus, behandeld als het introduceren van een nieuw type effect, en is een nieuw basisprospectus vereist. Richtlijn 2 verfijnt de beoordeling op basis van het type onderliggende, genoteerde aandeleneffecten, niet‑aandeleneffecten, referentie‑entiteiten of referentie‑obligaties, indices, rentetarieven, grondstoffen, crypto‑activa, mandjes van onderliggende en onderliggende buiten die categorieën; een supplement kan aanvullende openbaarmaking over een type onderliggende toevoegen dat al in het basisprospectus is opgenomen. Richtlijn 3 stelt een verfijnde test voor asset‑backed securities op basis van gespecificeerde items van Bijlage 19. Richtlijn 4 bepaalt dat een supplement geen aanvullende openbaarmaking mag bevatten over duurzaamheids‑gekoppelde niet‑aandeleneffecten onder Bijlage 23 wanneer deze niet eerder waren opgenomen, terwijl openbaarmaking over niet‑aandeleneffecten met ESG‑gerelateerde besteding van opbrengsten of Europese Green Bonds wel via een supplement kan worden toegevoegd. Wijzigingen aan een bestaande garantie kunnen via een supplement worden aangebracht, maar een nieuwe garant kan alleen worden geïntroduceerd door opname door verwijzing naar een goedgekeurd en geldig registratiedocument.

Wat de kosten betreft, vertelden 25 respondenten ESMA dat het produceren van een nieuw basisprospectus in vergelijking met een supplement tussen de vijf en tien keer zoveel kan kosten en veel middelen vereist. De richtlijnen zullen worden vertaald naar de officiële EU‑talen en zullen van kracht zijn twee maanden na hun publicatie op de website van ESMA in alle officiële talen.

Het eindrapport over de RTS, gedateerd 9 september 2026, wijzigt de Delegated Regulation (EU) 2019/979 van de Commissie om de vereiste periodes van historische financiële informatie in prospectus‑samenvattingen te verkorten zodat ze overeenstemmen met de wijzigingen van de Listing Act, en verwijdert de kasstroomtabel voor niet‑aandeleneffecten uit Bijlage II omdat deze geen overeenkomstig item heeft in de Delegated Regulation 2019/980 van de Commissie. ESMA stelt dat zij geen openbare consultatie of formele kosten‑batenanalyse heeft uitgevoerd, verwijzend naar de beperkte reikwijdte van de wijzigingen, en dat de Securities and Markets Stakeholder Group geen opmerkingen heeft gegeven.

ESMA heeft het eindrapport ingediend bij de Europese Commissie, die zal beslissen of de normen worden aangenomen; de technische normen zullen ook onderworpen worden aan een toetsingsperiode door het Europees Parlement en de Raad. ESMA stelt dat de RTS niet van toepassing zijn op EU Follow‑on‑prospectussen opgesteld onder artikel 14a of EU Growth‑uitgifte‑prospectussen opgesteld onder artikel 15a. Zes vervangende bijlagen bevatten tabellen met kern‑financiële informatie voor niet‑financiële entiteiten, zowel voor aandelen‑ als niet‑aandeleneffecten, kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen, speciale purpose vehicles die asset‑backed securities uitgeven, en closed‑end‑fondsen. Voorafgaand aan de invoering heeft ESMA nationale bevoegde autoriteiten aangemoedigd de toepassing van de normen te anticiperen door een consistente aanpak te waarborgen met de Prospectusverordening zoals gewijzigd door de Listing Act.