FCA 검토 결과, 사모시장 기업 간 이해상충 통제 수준에 편차가 있는 것으로 나타나

영국 금융행위감독청은 2026년 10월 23일 사모시장의 이해상충과 관련해 여러 기업을 대상으로 실시한 검토 결과를 발표하고, 업계의 급격한 성장에 발맞춰 기업들이 이해상충 관리 체계를 갖추도록 촉구했다. 감독당국은 사모펀드, 사모대출, 부동산 자산군 전반에서 탄탄한 지배구조 체계, 효과적인 감독, 독립적인 문제 제기 등 모범 사례를 확인했지만, 기준에는 상당한 편차가 있었다고 밝혔다. 펀드 간 자산 이전과 다자간 거래, 선물 및 접대, 정보 차단벽 등의 영역에서는 반복적으로 취약점이 확인됐다.

사모시장은 공개 거래소에 상장되거나 거래되지 않는 자산, 기업 또는 채무에 대한 투자를 가리킨다. FCA는 최근 몇 년간 사모시장이 크게 성장했고 영국이 주요 국제 거점이며, 기업에 자본을 제공하고 투자자에게 수익 기회를 제공하는 데 사모시장이 점점 더 중요한 역할을 하고 있다고 밝혔다. 사모시장에서는 공모시장과는 다른 이해상충이 발생할 수 있으므로, 투자자가 자신의 이익이 보호되고 있는지 평가할 수 있도록 효과적으로 정보를 공개하는 것이 중요하다고 감독당국은 설명했다.

FCA의 기관투자자 등 바이사이드 담당 책임자인 Michelle Beck은 다음과 같이 말했다. “기업은 규모와 복잡성의 성장에 발맞춰 이해상충 관리 체계를 갖춰야 합니다. 업계 전반에서 모범 사례를 확인했지만, 기준에는 상당한 편차가 있었습니다. 우리는 영국 사모시장에 대한 신뢰를 높이고자 합니다. 기업은 이번 검토 결과를 바탕으로 필요한 조치를 취하고 통제를 강화할 수 있는 부분을 파악해야 합니다.”

이번 검토는 영국에서 사모펀드, 사모대출 및 부동산 자산과 관련해 펀드를 운용하거나 포트폴리오 관리 및/또는 자문 서비스를 제공하는 기업을 대상으로 했다. 검토는 두 단계로 진행됐다. 먼저 사업 모델, 자산군, 소유 구조, 위임 모델 및 기업 규모를 폭넓게 아우르는 표본 기업에 설문지를 보냈고, 이어 선정된 기업들을 현장 방문했다. FCA는 이해상충, 지배구조, 시스템 및 통제, 정보공개 의무에 관한 핸드북 요건을 기준으로 기업들의 체계를 평가했으며, SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 및 COBS 11.7A를 인용했다. 세부 조사 결과는 검토 보고서 「사모시장의 이해상충과 공정한 고객 대우」에 공개됐다.

지배구조 및 감독

검토 결과, 많은 기업이 효과적인 지배구조, 탄탄한 이해상충 식별 절차, 투자자 성과에 대한 명확한 중점을 보여줬다. 그러나 지배구조 체계와 통제가 사업 모델의 복잡성에 항상 부합한 것은 아니었으며, 사업 모델이 더 복잡한 일부 기업에서도 그에 비례해 더 강력한 지배구조 및 통제 체계를 운영하지 않았다. 일부 기업은 공식적인 투자 결정이 해외 법인에서 이뤄진다는 이유로 영국 내 활동을 투자 자문 활동으로 규정했다. FCA는 이들 기업의 이해상충 식별, 지배구조 및 감독 체계가 영국에서 수행되는 활동의 실질, 규모, 복잡성을 충분히 반영하지 못한 사례를 확인했다고 밝혔다.

검토 결과, 체계가 가장 탄탄한 기업들은 맞춤형 교육, 명확히 정해진 상향 보고 경로와 중요성 판단 기준을 바탕으로 3선 방어체계 모두에 이해상충 식별 절차를 내재화했다. 반면 취약한 기업들은 단일 방어선에 의존하거나, 명확히 정해진 절차 없이 개인이 이해상충을 식별하고 상향 보고하도록 했다. 검토 대상 기업은 모두 이해상충 등록부를 갖추고 있었으며, 대부분은 포괄적인 이해상충 체계 문서를 마련했다. 다만 일부 기업은 사업 모델의 변화를 반영하도록 문서를 갱신하지 않았고, 다른 기업들은 그룹 정책 문서를 사모시장에 맞게 충분히 조정하지 않은 채 용도를 바꿔 사용했다. 1단계 검토 기업 중 내부 감사가 이해상충 체계와 그 적용을 검토하는 역할을 맡고 있다고 답한 기업은 52%에 불과했다.

검토 결과, 유한책임사원 자문위원회와의 협의 수준에는 큰 차이가 있었으며, 일반적으로 가장 규모가 큰 유한책임사원만 상시 위원으로 참여했다. FCA는 기업들이 특정 투자자 일부와의 협의를 중대한 이해상충 관리의 주된 수단으로 삼아서는 안 된다고 밝혔다. 투자자 협의는 탄탄한 지배구조, 감독 및 이해상충 관리 체계와 함께 이뤄져야 한다고 덧붙였다.

개인적 이해상충과 투자 생애주기

검토 대상 기업은 모두 선물 및 접대 관련 정책, 사전 승인 기준과 보고 체계를 운영했지만, 통제의 품질과 이를 뒷받침하는 증거에는 상당한 차이가 있었다. FCA는 공모시장에서 일반적으로 접하는 것보다 가치가 높거나 성격이 이례적인 선물과 접대를 확인했으며, 여기에는 항공 여행과 고가의 스포츠 행사도 포함됐다. FCA는 기업들이 이러한 선물과 접대의 근거를 설명할 수 있어야 한다고 밝혔다. 한 기업은 사모시장 정책을 공모시장 정책에 맞췄으며, 그로 인해 경쟁에서 불리하다고 판단한다고 보고했다. FCA는 기업들의 관행을 더 잘 이해하기 위해 추가 논의를 진행할 것으로 예상한다고 밝혔다. 검토 보고서는 접대 행사를 각각 따로 평가하면 동일한 제공자, 수령인 또는 사업 관계와 관련해 반복적으로 이뤄지는 접대에서 발생하는 위험을 파악하지 못할 수 있다고도 지적했다. 또한 일부 기업은 한 해 동안 개별 기업으로부터 받을 수 있는 접대의 가치에 한도를 설정했다고 밝혔다.

개인계좌 거래와 관련해, 이번 검토에서는 MiFID 업무에 적용되는 COBS 11.7A와 비MiFID 업무에 적용되는 COBS 11.7에 따라 특정 기준이 충족될 때 직원의 개인 거래를 방지하기 위한 적절한 조치를 마련하고 이행·유지해야 한다고 지적했다. 모든 회사는 거래 전에 승인을 받도록 하는 개인계좌 거래 통제 체계를 운영했으며, 대부분은 정기 검토, 중개 계좌 신고, 거래 후 모니터링을 통해 지속적으로 감독했다.

투자 전 과정에 걸쳐 이번 검토에서는 통제가 잘 이뤄지는 회사일수록 이해상충 식별 절차를 투자 기회 발굴 및 승인 과정에 내재화하고, 비밀유지계약을 체결하기 전에 법무팀과 컴플라이언스팀이 관여하는 경우가 많다는 점을 확인했다. 반면 미흡한 관행을 보인 회사들은 이러한 계약을 체결하기 전에 공식적인 이해상충 평가를 일관되게 수행하지 않아 투자 전문가의 판단에 더 크게 의존했다. 정보 차단과 관련해서는 통제가 잘 이뤄지는 회사들이 물리적·조직적·시스템 기반의 제한 조치와 적극적인 컴플라이언스 모니터링을 병행했다. 반면 미흡한 회사들은 교육과 팀 간 비공식적 정보 차단에 크게 의존하면서 모니터링은 거의 하지 않았다. 투자 배분의 경우 통제가 잘 이뤄지는 회사들은 사전 기준과 초과 청약 기회에 적용할 비례 배분 방식을 명시한 문서화된 체계를 사용했다. 반면 미흡한 회사의 투자팀은 폭넓은 재량을 행사해 결과를 독립적이고 체계적으로 문제 삼기 어렵게 했다.

이번 검토에 따르면 연계 거래 또는 다자간 거래에는 여러 펀드, 투자자 집단 또는 특수관계자가 관여하며, 이들의 이해관계가 서로 일치하지 않을 수 있다. 이에 따라 가격 책정, 가치 평가, 배분, 시기 또는 조건에 관한 결정이 한쪽에 유리하게 작용하고 다른 쪽에 불이익을 줄 수 있어 이해상충 위험이 발생한다. 한 사례에서 한 회사는 특수관계자가 회사 내부 절차를 우회하려 했다고 FCA에 밝혔다.

이번 검토에 따르면 펀드 간 거래와 계속투자기구에서는 회사가 거래의 양쪽에 모두 관여하기 때문에 이해상충이 발생하며, 매각 가격이나 시기 또는 이전 조건을 정하는 과정에서 한 투자자 집단에 불이익을 줄 수 있다. 검토에서는 한 회사의 펀드가 보유한 자산을 매입하겠다는 외부 투자자들의 관심이 있었지만, 회사가 이를 추진하지 않고 대신 해당 자산을 내부 펀드에 순자산가치(NAV) 가격으로 매각한 사례를 들었다. 회사는 외부 투자자들의 관심을 추진하지 않은 이유나 NAV 가격이 매도 펀드의 이익에 부합한다고 판단한 근거를 FCA에 설명하지 못했다.

이번 검토에서는 적격 투자자가 동종 투자자에게 제공되는 것과 동등한 권리를 이용할 수 있도록 하는 최혜국 조항과 별도 합의서도 살펴봤다. 미흡한 회사들은 펀드 문서의 공시에 더 크게 의존했으며, 우대 권리가 다른 투자자에게 미치는 누적 영향을 체계적으로 평가했는지 일관되게 입증하지 못했다. 통제가 잘 이뤄지는 회사들은 공시를 이해상충 관리의 대체 수단이 아닌 보완적 통제로 취급했다.

FCA는 회사가 사업 변화에 맞춰 이해상충 식별 절차를 지속적으로 조정하고, 중대하거나 복잡한 이해상충에 대해 명확한 상향 보고 기준과 책임자 및 의사결정권자를 정하며, 중대한 이해상충을 어떻게 식별·평가·처리했는지와 투자자의 이익을 고려해 공정하게 결정을 내렸는지를 입증할 수 있어야 한다고 밝혔다. 또한 회사는 이해상충 관리를 고정된 컴플라이언스 체계가 아니라 역동적으로 발전하는 역량으로 봐야 한다고 했다. FCA는 적절한 경우 표적 후속 점검을 실시하는 한편, 회사 및 업계 단체와 계속 협의할 예정이다. 규제당국은 이해상충을 효과적으로 식별하고 관리하지 못하면 투자자가 불공정한 대우, 부적절한 배분 결정, 가치 평가에 대한 우려 또는 특정 투자자에 대한 우대에 노출될 수 있다고 밝혔다.

이번 검토와는 별도로 FCA는 소비자 소송 청구에 자금을 대기 위한 사모신용 활용과 관련된 거버넌스 및 이해상충 문제를 살펴보고 있으며, 여기에는 투자자와 소비자, 시장에 중대한 피해를 초래할 위험이 포함된다.