CSDC Finance, 7.875% 보증채 $2.276 Billion 사모 배정 최종 확정

CleanSpark, Inc. (CLSK ) 2026년 9월 25일, 자체 전액 출자 자회사 CSDC Finance I, LLC가 2031년 만기 7.875% 고정 보증채 $2.276 billion 총액의 사전 공시된 발행을 마감했다고 회사의 마감 발표에 따라 발표했습니다. CleanSpark는 같은 날 미국 증권거래위원회에 제출된 Form 8-K를 통해 거래 완료 내용을 상세히 보고했으며, 해당 보고서는 항목 1.01 및 2.03에 포함됩니다.

CleanSpark의 전액 출자 간접 자회사인 CSDC Finance는 2026년 9월 25일 사모 발행을 완료했으며, 해당 내용은 제출 서류에 명시되어 있습니다. 이 채권은 2026년 9월 18일자 구매 계약에 따라 판매되었으며, 해당 계약은 CleanSpark, CSDC Finance의 전액 출자 자회사이자 보증인인 CSRE Properties Sandersville, LLC, 그리고 Morgan Stanley (MS ) 가 체결했습니다. & Co. LLC를 최초 구매자 대표로 지정했습니다. 채권은 1933년 증권법에 따른 Rule 144A에 따라 자격을 갖춘 기관 투자자로 합리적으로 판단되는 사람들에게 재판매하기 위해 판매되었으며, 미국 외에서는 Regulation S에 의존하여 비미국인에게 판매되었습니다. 이번 발행에서 판매된 채권의 총 원금액은 $2,276.0 million였습니다.

채권 조건 및 담보

채권은 원금의 98.500% 가격으로 발행되었습니다. 2026년 9월 25일, 자회사 보증인인 CSDC Finance와 CSDC Finance의 직접 모회사인 CSDC Holdings I, LLC는 U.S. Bank Trust Company, National Association을 신탁인 및 담보 대리인으로 하는 인덴처를 체결했습니다.

채권은 CSDC Finance의 선순위 담보 채무이며 연 7.875%의 이자를 부과하고, 매년 4월 1일 및 10월 1일에 선불로(연체 후) 반기마다 지급됩니다. 최초 이자 지급은 2027년 4월 1일부터 시작됩니다. 채권은 2031년 10월 1일에 만기되며, 그 이전에 계약 조건에 따라 조기 상환 또는 재구매될 수 있습니다. 채권의 원금은 최종 개시일 이후 매년 4월 1일 및 10월 1일에 반기별로 상환되며, 해당 지급일 기준 목표 프로젝트 부채 서비스 커버리지 비율을 달성하기 위해 필요한 금액만큼 상환됩니다. 이러한 조건은 인덴처에 정의되어 있습니다.

채권은 발행사의 전액 출자 직접 자회사인 CSRE Properties Sandersville에 의해 전면적이고 무조건적으로 보증되며, 이는 회사의 9월 18일 가격 발표에 명시되어 있습니다. 채권 및 관련 채권 보증은 발행사와 CSRE Properties의 실질적으로 모든 자산에 대한 1순위 담보권에 의해 담보되며, 특정 제외 자산을 제외하고, 그리고 Delaware 주에 설립된 유한책임회사인 CSDC Holdings I가 보유한 발행사의 모든 지분에 대해서도 담보됩니다.

상환 및 계약 조건

2028년 10월 1일 이후에는 CSDC Finance가 선택에 따라 전체 또는 부분적으로 언제든지 인덴처에 명시된 상환 가격으로 채권을 상환할 수 있습니다. 해당 일자 이전에는 발행사가 상환되는 원금의 100%에 해당하는 상환 가격에 “make-whole” 프리미엄 및 발생한 미지급 이자를 더한 금액으로 채권을 상환할 수 있습니다. 또한 2028년 10월 1일 이전에 발행사는 특정 주식 발행 수익을 초과하지 않는 범위 내에서 채권 총 원금의 최대 40%까지 인덴처에 명시된 상환 가격에 발생한 미지급 이자를 더해 상환할 수 있습니다.

인덴처는 발행사와 자회사 보증인의 능력을 제한하며, 구체적으로는 추가 부채를 발생하거나 보증하는 것; 자본 주식에 대한 배당금이나 배분을 지급하거나, 주식을 상환·재구매하고 기타 제한된 지급을 하는 것; 특정 투자를 수행하는 것; 담보권을 설정하거나 발생시키는 것; 특정 자산 매각을 완료하는 것; 매각 및 리스백 거래에 참여하는 것; Sandersville 시설 운영과 무관한 자산을 보유하거나 운영하는 것; 계열사와 특정 거래를 수행하는 것; 그리고 자산의 전부 또는 실질적으로 전부를 합병·통합·양도·판매하는 것을 제한합니다. 이러한 계약 조항은 여러 중요한 자격 요건 및 예외에 따라 적용됩니다.

지정된 지배구조 변경 사건이 발생하면, CSDC Finance는 구매일을 제외하고 원금의 101%에 발생한 미지급 이자를 더한 금액으로 채권을 재구매하겠다는 제안을 해야 합니다. 인덴처는 또한 일반적인 채무불이행 사유를 규정하고 있습니다. 채권 양식을 포함한 인덴처 전체 텍스트는 Form 8-K의 부속서 4.1로 제출되었으며, 회사의 9월 25일 보도 자료는 부속서 99.1로 제출되었습니다.

CSDC Finance는 이번 발행으로 얻은 순수익금을 조지주 샌더즈빌에 위치한 데이터 센터 시설인 Sandersville Facility의 남은 비용을 충당하고, 해당 시설에 대해 CleanSpark가 이전에 제공한 일부 자본금에 대한 상환 및 부채 서비스 준비금 마련에 사용할 계획이라고 제출 서류에 명시되었습니다. CleanSpark는 Sandersville Facility에 대해 관례적인 완공 보증을 제공하며, 채권 수익금 및 사용 가능한 자금(시설 관련 CleanSpark의 이전 자본금 포함)이 부족할 경우 발행사의 시설 시공을 적시에 완료하도록 필요한 자금을 지원할 것입니다.

회사에 따르면, 이 채권은 1933년 증권법에 따라 등록되지 않았으며, 등록 또는 해당 등록에 대한 적용 가능한 면제가 없을 경우 미국에서 제공되거나 판매될 수 없습니다.

CSDC Finance 제안된 공모를 발표했습니다 $2.227 billion 규모의 총 원금액을 가진 2031년 만기 시니어 담보부 채권을 2026년 9월 17일에 발표했습니다. CleanSpark는 2026년 9월 18일에 $2.276 billion 규모의 공모에 대한 가격을 발표했으며, 당시 이 공모는 관례적인 종결 조건에 따라 2026년 9월 25일에 마감될 것으로 예상된다고 밝혔습니다.

CleanSpark는 Nasdaq Stock Market에서 CLSK 심볼로 거래되는 보통주를 보유하고 있으며, 미국 전역에 걸쳐 1.8 GW 이상의 전력, 토지 및 데이터 센터 포트폴리오를 보유한 시장 선도적인 데이터 센터 개발업체라고 스스로 설명합니다. Form 8-K는 CleanSpark의 사장 겸 최고재무책임자 Gary A. Vecchiarelli에 의해 서명되었습니다.