Pioneer Natural Resources käynnistää käteistarjoukset 2030- ja 2031-lainoille

Pioneer Natural Resources Company, ExxonMobil (XOM ) Holdings Corporationin kokonaan omistama tytäryhtiö , tarjoaa ostaa käteisellä kaikki sen liikkeeseen lasketut $1,100,000,000 1.900 % seniorilainat, erääntyvät vuonna 2030, ja $1,000,000,000 2.150 % seniorilainat, erääntyvät vuonna 2031, ExxonMobil ilmoitti 8. syyskuuta 2026.

Jokainen tarjous tehdään ehtojen mukaisesti ja ne ovat riippuvaisia tarjouksen ostoon liittyvistä ehdoista, jotka on esitetty 8. syyskuuta 2026 päivätyssä Ostotarjouksessa. Tarjouksissa ostetut lainat peruutetaan, eikä kumpikaan tarjous ole sidottu mihinkään vähimmäismäärään tarjottuja lainoja. Kunkin tarjouksen toteutuminen edellyttää ehtojen täyttymistä tai, jos sallittu, niiden luovuttamista, kuten Ostotarjouksessa on kuvattu.

Tarjousten ehdot

Ne, jotka kelvollisesti tarjoavat lainansa, eivät peru niitä kelvollisesti, ja joiden lainat hyväksytään ostettaviksi, saavat kokonaiskorvauksen. Kokonaiskorvaus on hinta per $1,000 lainapääomaa, joka lasketaan selvityspäivän perusteella ja joka heijastaa tuottoa sovellettavaan eräpäivään, joka on yhtäläisenä sovellettavan viitekoron (määritetty hintamääritysaikana) ja kiinteän korkomarginaalin summana. Näiden kahden komponentin summa tunnetaan nimellä takaisinostotuotto.

Viitekorolla tarkoitetaan tarjouskilpailun puolen korkotuottoa, joka määritetään markkinakäytännön mukaisesti sovellettavan vertailuarvon perusteella, käyttäen sen ostotarjouksen hintamääritysaikana raportoituja hintatietoja Bloomberg‑sivulta. Molemmissa sarjoissa vertailuarvo on 4.375 % Yhdysvaltain valtionobligaatio, erääntyy 31. elokuuta 2031, lainattu Bloomberg‑sivulta FIT1. Kiinteä marginaali on 30 korkopistettä 2030‑lainoille ja 35 korkopistettä 2031‑lainoille.

2030‑lainat kantavat ISIN‑tunnuksen US723787AQ06 ja CUSIP‑tunnuksen 723787 AQ0; 2031‑lainat kantavat ISIN‑tunnuksen US723787AR88 ja CUSIP‑tunnuksen 723787 AR8. Lainoja voidaan tarjota vain vähimmäismäärän $1,000 ja sen monikertoina.

Kokonaiskorvaus ei sisällä kertyneitä ja maksamattomia korkoja viimeisestä korkomaksupäivästä sovellettavalle sarjalle asti, mutta ei sisällä eräpäivää. Ne, joiden lainat hyväksytään, saavat kertyneet korot selvityspäivänä kokonaiskorvauksen lisäksi, ja korot lakkaavat kertyä selvityspäivänä kaikille hyväksytyille lainoille kummassakin tarjouksessa.

Aikataulu ja ehdot

Jokainen tarjous päättyy klo 5:00 p.m., New Yorkin aikaa, 14. syyskuuta 2026, ellei sitä pidennetä tai lopeteta aikaisemmin. Osallistumista haluavien on kelvollisesti tarjottava lainansa viimeistään kyseisenä eräpäivänä. Tarjoukset voidaan kelvollisesti perua milloin tahansa ennen eräpäivää, jonka jälkeen ne muuttuvat peruuttamattomiksi, lukuun ottamatta rajoitettuja tilanteita, joissa laki edellyttää lisäperuutusoikeuksia.

Hintamääritysaika on odotettavissa olevan klo 2:00 p.m., New Yorkin aikaa, 14. syyskuuta 2026. Selvityspäivän odotetaan seuraavan eräpäivää välittömästi ja sen odotetaan olevan 16. syyskuuta 2026, toinen arkipäivä eräpäivän jälkeen, ellei sitä pidennetä. Kunkin tarjouksen tulokset odotetaan julkistettavan pian eräpäivän jälkeen.

Osakkeenomistajia kehotetaan tarkistamaan pankilta, arvopaperivälittäjältä tai muulta välikäsiältä, jonka kautta he omistavat lainansa, milloin kyseinen välikäsi tarvitsee ohjeet osakkeenomistajan osallistumiseksi ennen ilmoitettuja määräaikoja. Välikäsien ja Depository Trust Companyn asettamat määräajat tarjousten ohjeiden toimittamiselle ja perumiselle ovat aikaisempia kuin ilmoituksessa ja Ostotarjouksessa määritellyt määräajat.

Citigroup on jokaisen tarjouksen kauppiaiden hallinnoija, toimien velanhallintaryhmänsä kautta New Yorkissa. Global Bondholder Services Corporation on tarjousten tarjous- ja tiedonvälitysagentti, ja Ostotarjouksen kopiot ovat osakkeenomistajien saatavilla agentin verkkosivustolla tapahtumaa varten.

Ilmoituksessa todetaan, että kumpaakaan tarjousta tai niihin liittyviä asiakirjoja ei ole toimitettu tai tarkastettu minkään liittovaltion tai osavaltion arvopaperikomission tai minkään toisen maan sääntelyviranomaisen toimesta, eikä mikään viranomainen ole arvioinut kummankaan tarjouksen tarkkuutta tai riittävyyttä. Lisäksi todetaan, että kumpikaan tarjoaja, ExxonMobil, kauppiaiden hallinnoija tai heidän tytäryhtiönsä, eikä tarjous- ja tiedonvälitysagentti, ei anna suosituksia siitä, pitäisikö osakkeenomistajien tarjota lainojaan, ja että jokaisen osakkeenomistajan tulee tehdä oma päätöksensä.

Tarjoukset sisältävät jakelurajoituksia Yhdysvaltojen ulkopuolella. Yhdistyneessä kuningaskunnassa tarjousmateriaalit on suunnattu vain tietyille määritellyille kohderyhmille, eikä FCA:n Product Disclosure Sourcebookin vaatimaa julkistusasiakirjaa ole valmistettu, joten lainojen tarjoaminen Yhdistyneen kuningaskunnan vähittäissijoittajille saattaa olla laiton. Ranskassa tarjoukset on suunnattu vain päteville sijoittajille, kuten EU:n asetuksen (EU) 2017/1129 artikla 2(e) määrittelee, eikä materiaaleja ole toimitettu Autorité des marchés financiersille tarkastettavaksi. Italiassa kukin tarjous toteutetaan poikkeuksellisena tarjouksena lain 101-bis, kohta 3-bis, lainsäädäntöasetuksen nro 58 24. helmikuuta 1998 ja CONSOB-asetuksen nro 11971 mukaisesti, ilman että se lähetetään CONSOBin tarkastusmenettelyyn. Belgiassa kumpaakaan tarjousta ei tehdä julkisena tarjouksena, ja materiaaleja voidaan jakaa vain päteville sijoittajille, jotka toimivat omassa nimissään.

ExxonMobil sulki Pioneer Natural Resourcesin yritysostonsa 3. toukokuuta 2024, yrityksen toteutumisilmoituksen mukaan. Tässä ilmoituksessa ExxonMobil kertoi, että yhdistyneen yrityksen Permianin tuotantomäärä kaksinkertaistuu yli 1,3 miljoonaan öljytasapainon barrelia päivässä 2023‑tason perusteella, ja että se odottaa tuotannon kasvavan noin 2 miljoonaan öljytasapainon barrelia päivässä vuonna 2027 alkuperäisten arvioidensa perusteella.