مساهمو OCI يوافقون على الاندماج مع Orascom وشطب الأسهم من Euronext

أفادت OCI N.V. في إعلان للشركة بتاريخ 30 أكتوبر 2026 بأن جمعيتها العامة غير العادية وافقت على جميع القرارات المطروحة للتصويت، بما فيها القرارات المتعلقة بالاندماج المقترح مع Orascom Construction PLC (ويُشار إليه بـ«الاندماج») وبيع حصة أولية قدرها 50% في الشركة الأم لـ OCI Nitrogen إلى AGROFERT (ويُشار إليه بـ«بيع OCIN»). وحظي كل قرار أيضاً بتأييد أغلبية الأصوات التي أدلى بها المساهمون من الأقلية، وتتوفر النتائج التفصيلية للتصويت على موقع OCI. وبالتوازي مع الموافقات، نشرت OCI جدولاً زمنياً استرشادياً محدّثاً للاندماج، يتضمن التاريخ المتوقع لشطب أسهم OCI من Euronext Amsterdam.

الجدول الزمني الاسترشادي المحدّث

وافقت Euronext Amsterdam على شطب أسهم OCI اعتباراً من 27 نوفمبر 2026، ما يجعل 26 نوفمبر 2026 آخر يوم متوقع للتداول، رهناً بالحصول على الموافقات التنظيمية المطلوبة في الولايات القضائية المعنية وبأي مستجدات أخرى قد تؤثر في تاريخ الشطب. ومن المتوقع أن يكون تاريخ تداول سهم Orascom Construction دون الحق في التوزيع على مساهمي OCI (ويُشار إلى الأسهم بـ«أسهم OC» وإلى التوزيع بـ«التوزيع») هو 27 نوفمبر 2026. وحددت OCI التواريخ الرئيسية المتوقعة التالية للاندماج وللعرض الطوعي (ويُشار إليه بـ«العرض») المقدّم من NNS Holding (Cyprus) Limited (ويُشار إليها بـ«NNS»)، مشيرةً إلى أنها استرشادية فحسب، وتعكس توقعاتها الحالية، وتظل قابلة للتغيير:

يظل نفاذ الانقسام القانوني (ويُشار إليه بـ«الانقسام») مشروطاً بتنفيذ صك الانقسام. وفي 20 أكتوبر 2026، تلقت OCI تأكيداً من محكمة أمستردام الجزئية يفيد بأن أي دائن لم يقدم اعتراضاً على الانقسام. وينبغي للمساهمين الراغبين في تقديم أسهم OCI الخاصة بهم بموجب العرض التواصل مع مصرفهم أو وسيطهم أو أي وسيط آخر قبل الموعد بوقت كافٍ، إذ قد يحدد الوسطاء مواعيد نهائية أسبق لتلقي التعليمات. وستصدر NNS مزيداً من التحديثات بشأن العرض والجدول الزمني المتوقع له.

لن يحل تاريخ تسجيل المستحقين للتوزيع قبل تسوية فترة القبول اللاحقة للإغلاق. وإذا امتد الجدول الزمني للعرض إلى ما بعد المدة المفترضة حالياً، بما في ذلك إذا قررت NNS استمرار فترة القبول اللاحقة للإغلاق لمدة أسبوعين، فسيُعدّل تاريخ التسجيل والمراحل اللاحقة للاندماج وفقاً لذلك. ويظل الموعد المتوقع لبدء قيد الأسهم رهناً باستكمال الخطوات المؤسسية والتنظيمية وخطوات الإدراج والتسوية المطلوبة. وقد يختلف موعد استلام المساهم الفردي لأسهم OC، وربما اختلافاً كبيراً، بحسب ظروفه ومدى اكتمال معلومات التسوية المقدمة وإجراءات الوسيط المعني. ولن يتم حل OCI قبل شطب أسهمها، وباستثناء الأحداث المرتبطة مباشرة بالعرض، تظل المراحل الرئيسية رهناً بالشروط المتبقية وخطوات التنفيذ المنطبقة على الاندماج، بما في ذلك تنفيذه بحلول الموعد النهائي المحدد في 30 ديسمبر 2026.

رهناً باستكمال الاندماج، ستُوزع أسهم OC على مساهمي OCI المؤهلين وفقاً لهيكل الصفقة الموضح في تعميم الجمعية العامة غير العادية. وقد لا يتلقى المساهمون المؤهلون الذين لم تُقدَّم معلومات التسوية الكاملة أو المعتمدة الخاصة بهم، سواء منهم أو، بحسب مقتضى الحال، من مصرفهم أو وسيطهم، بحلول المواعيد التشغيلية النهائية ذات الصلة، أسهم OC في الوقت نفسه الذي يتلقاها فيه المساهمون الآخرون؛ وبدلاً من ذلك، ستُعالج استحقاقاتهم وفق ترتيبات الحفظ المؤقت المعمول بها والموضحة في مواد الجمعية العامة غير العادية. ويوصي دليل OCI لاتخاذ قرارات المساهمين الراغبين في تلقي أسهم OC بالتواصل في أقرب وقت ممكن مع مصرفهم أو وسيطهم أو أمين حفظهم للتأكد مما إذا كان ذلك الوسيط يدعم التوزيع، وما الشروط التي يخضع لها ذلك.

لتمويل ضريبة الاستقطاع الهولندية على توزيعات الأرباح المستحقة فيما يتعلق بالتوزيع، ستبيع OCI عددًا من أسهم OC يتناسب مع النسبة المئوية من إجمالي قيمة التوزيع التي ستُقتطع. ونظرًا إلى أن عدد أسهم OC المزمع بيعها سيُحدد بالاستناد إلى نسبة الاستقطاع المطبقة، فإن عدد أسهم OC الموزعة على المساهمين لن يتوقف على كفاية حصيلة البيع لتغطية الضريبة المستحقة. ولن يكون إتمام البيع شرطًا مسبقًا لإجراء OCI التوزيع، ولا يُتوقع أن يؤخر موعده أو يؤثر فيه بأي شكل آخر. وإذا لم تكفِ الحصيلة، فستُغطى القيمة الناقصة على حساب الشركة المندمجة، ولن تُقتطع أسهم OC إضافية من المساهمين المعنيين لمجرد حدوث هذا النقص. وأوضح إعلان الاندماج الصادر في 9 ديسمبر 2025 أن OCI ستقتطع ضريبة استقطاع هولندية على توزيعات الأرباح بنسبة 15% من توزيع أسهم Orascom على مساهمي OCI، بالقدر الذي لا يكون فيه التوزيع من احتياطيات رأسمالية مؤهلة، ما لم يكن الإعفاء عند المنبع متاحًا.

اتفاقية الاندماج وعرض NNS

توصلت OCI وOrascom Construction إلى اتفاق بشأن الاندماج في 9 ديسمبر 2025، عقب إعلان أولي صدر في 22 سبتمبر 2025. وحددت نسبة المبادلة المتفق عليها، وهي 0.4634 سهمًا من Orascom Construction مقابل كل سهم من OCI، بالاستناد إلى قيمة حقوق ملكية تقارب 1.35 مليار دولار أمريكي لشركة OCI ونحو 1.52 مليار دولار أمريكي لشركة Orascom Construction. وستحصل OCI على 97,201,359 سهمًا جديدًا في Orascom مقابل بيع أعمالها؛ ويعني جمع هذه الأسهم مع حيازة OCI الحالية البالغة 561,803 أسهم في Orascom نسبة المبادلة المذكورة. وبعد إتمام الصفقة، سيمتلك مساهمو OCI نحو 47% من Orascom Construction.

بموجب الهيكل المتفق عليه، ستفصل OCI قانونيًا جميع أصولها والتزاماتها تقريبًا وتنقلها إلى شركة تابعة مملوكة لها بالكامل تُنشأ حديثًا (“MergeCo”)، ثم تنقل ملكيتها الكاملة البالغة 100% في MergeCo إلى Orascom Construction مقابل أسهم جديدة، وتوزع تلك الأسهم على مساهميها، ثم تصفّي أعمالها وتُشطب من Euronext Amsterdam. وستواصل Orascom Construction عملها بصفتها الكيان الناجي، المؤسس في سوق أبوظبي العالمي (ADGM)، والحائز على أعمال OCI وأصولها والتزاماتها، والمدرج في كل من سوق أبوظبي للأوراق المالية والبورصة المصرية. وعند إتمام الصفقة، سيُعاد تسمية الكيان المندمج «Orascom»، وسيعمل وفق ثلاثة محاور استراتيجية: Orascom Infrastructure وOrascom Construction وOrascom Capital.

سيتولى Nassef Sawiris منصب رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي للكيان المندمج. وأعلن هو وNadia Sawiris وجود تضارب في المصالح بشأن الاندماج، ولم يشاركا في مداولات مجلس الإدارة أو عملية اتخاذ القرار. وأوصى المديرون المستقلون بالإجماع بالاندماج، بعد أن أشرفت لجنة خاصة من المديرين المستقلين على العملية. وأصدرت Rothschild & Co رأيًا مكتوبًا بشأن عدالة الصفقة في 9 ديسمبر 2025، خلص إلى أن البيع المقترح عادل لشركة OCI من الناحية المالية، كما أصدرت BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE تقييمًا مستقلًا بشأن Orascom Construction.

قال Sawiris، الرئيس التنفيذي لمجلس إدارة OCI، في الإعلان الصادر في ديسمبر 2025: «يمثل هذا الاندماج المقترح فصلًا جديدًا لشركتي OCI وOrascom Construction، إذ ينشئ منصة متكاملة للبنية التحتية والاستثمار تتمتع بقدرات قوية وآفاق نمو معززة».

أعلنت NNS في 24 يونيو 2026 عزمها إطلاق عرض عام طوعي نقدي بالكامل لشراء جميع أسهم OCI المصدرة والقائمة بسعر 4.10 يورو للسهم، شاملًا توزيعات الأرباح. وفي 29 يونيو 2026، قدمت إلى AFM مسودة مذكرة عرض؛ وذكرت NNS أن العرض لا يخضع لحد أدنى للقبول. وأوصى مجلس إدارة OCI، باستثناء Nassef Sawiris وNadia Sawiris، بالعرض في 1 يوليو 2026، بعد أن قيّمت Alvarez & Marsal القيم التوضيحية المخصومة المتاحة للتوزيع على المساهمين بموجب سيناريوهين للتصفية مع الحفاظ على الملاءة المالية، وتراوحت بين 3.21 و3.73 يورو للسهم قبل ضريبة الاستقطاع الهولندية على توزيعات الأرباح، أو بين 2.73 و3.17 يورو صافيًا. كما خلصت Rothschild & Co في 30 يونيو 2026 إلى أن سعر العرض عادل من الناحية المالية. ووافق المديرون المستقلون غير التنفيذيين الذين عينتهم دائرة الشركات بمحكمة استئناف أمستردام في 22 يناير 2026 على الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية، مع التزامهم موقفًا محايدًا من سعر العرض، على أساس أن يكون قرار الموافقة مشروطًا بأن تكون NNS قد قدمت العرض وأعلنت أنه غير مشروط وأتمت التسوية.

نشرت NNS مذكرة العرض التي وافقت عليها AFM في 14 سبتمبر 2026، وبدأت فترة قبول العرض في الساعة 09:00 بتوقيت وسط أوروبا الصيفي في 15 سبتمبر 2026، كما نشرت OCI بيان موقفها في اليوم نفسه، وفقًا لما ورد في تقرير نتائج النصف الأول من عام 2026 الصادر عن OCI. وبموافقة المديرين الذين عينتهم دائرة الشركات، دعت OCI إلى انعقاد الجمعية العامة غير العادية في 30 أكتوبر 2026 لمناقشة العرض والتصويت على القرارات المتعلقة بالاندماج. وصُنفت الأصول والالتزامات المتبقية لدى OCI، بما فيها OCI Nitrogen، على أنها محتفظ بها بغرض البيع فيما يتصل بالاندماج المقترح، وبلغ صافي النقد للأصول المحتفظ بها بغرض البيع 1.05 مليار دولار أمريكي في 30 يونيو 2026.

يتعلق قرار بيع OCIN بالاتفاقية التي أبرمتها OCI في 1 يونيو 2026، والتي ستستحوذ AGROFERT بموجبها مبدئيًا على حصة قدرها 50% في Nitrogen Intermediate Holding B.V.، الشركة الأم لشركة OCI Nitrogen. وعند التوصل إلى الاتفاقية، كان متوقعًا إتمام الصفقة الأولية بحلول النصف الثاني من عام 2027، رهناً بالحصول على الموافقات التنظيمية وموافقة مساهمي OCI واستيفاء شروط الإتمام المعتادة الأخرى. كما تمنح الاتفاقية OCI خيار بيع، وتمنح AGROFERT خيار شراء، للحصة المتبقية البالغة 50%، ويمكن ممارسة أي من الخيارين بعد مرور عامين على إتمام الصفقة الأولية.

قالت OCI إنها ستعلن عن أي تغييرات تطرأ على التواريخ والأوقات الواردة في الجدول الزمني الإرشادي عبر بيان صحفي، وستعلن التواريخ النهائية وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها ومتطلبات البورصة، كما أشارت إلى أن الجدول الزمني الفعلي قد يختلف عن الجدول الوارد أعلاه، وربما اختلافًا كبيرًا. ويظل توقيت العرض، بما في ذلك بدء فترة القبول اللاحقة للإغلاق ومدتها وانتهاؤها، خاضعًا للقرارات التي تتخذها NNS وفقًا لشروط العرض.