هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية تنشر حزمة النشرات لتوافق القواعد مع قانون الإدراج

قامت هيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) في 9 سبتمبر 2026 نشر حزمة من المواد بموجب لائحة النشرة لتعكس التغييرات التي أدخلها قانون الإدراج. تتضمن الحزمة ورقة استشارة لتحديث إرشادات متطلبات الإفصاح، ومجموعة من الأسئلة والأجوبة المعدلة للنشرة، وإرشادات نهائية للملحقات التي تُدخل أوراقًا مالية جديدة إلى نشرة أساسية، وتقرير نهائي يُحدّث المعايير التقنية التنظيمية (RTS) المتعلقة بالمعلومات المالية الرئيسية في ملخصات النشرات. صرّحت ESMA أن هذه الإجراءات تهدف إلى تعزيز التوافق الإشرافي والمساهمة في جهود التبسيط وتقليل العبء.

نُشر قانون الإدراج، اللائحة (EU) 2024/2809، في الجريدة الرسمية للاتحاد الأوروبي في 14 نوفمبر 2024، وتعديل لائحة النشرة لتقليل تكاليف المصدرين وجعل النشرات أكثر فائدة للمستثمرين، مما أدى إلى تغييرات وحذف كبير في اللائحة التفويضية للّجنة 2019/980. وفقًا لورقة الاستشارة، قام قانون الإدراج بتوحيد صيغة وتسلسل النشرات وتبسيط متطلبات الإفصاح، وضع حدًا لعدد صفحات نشرة الأسهم، وقدم استثناءات للإصدارات اللاحقة من الشركات المدرجة بالفعل، وموحد القواعد المتعلقة بفحص واعتماد النشرات من قبل السلطات الوطنية المختصة، وسمح بإدراج المعلومات المالية المستقبلية في النشرات الأساسية عن طريق الإشارة. كما أنشأ وثيقتين قصيرتين جديدتين: نشرة EU Follow‑on للعروض العامة أو القبول للتداول من قبل الشركات المدرجة بالفعل في سوق منظم أو سوق نمو للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة، ونشرة EU Growth للإصدار، المصممة لتقليل التكاليف والعبء الإداري للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة والشركات المدرجة أو التي ستُدرج في أسواق نمو للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة.

استشارة حول إرشادات الإفصاح

تقترح ورقة الاستشارة حذف خمس مناطق إرشادية حالية، تشمل مراجعة التشغيل والمالية، الموارد الرأسمالية، الرسملة والديون، تاريخ رأس مال الأسهم، والمعلومات حول الحصص، لأن متطلبات الإفصاح المقابلة لم تعد موجودة في اللائحة التفويضية للّجنة 2019/980 ولا يوجد أساس قانوني للحفاظ عليها.

ستُستبدل إرشادتان جديدتان لتقارير الإدارة ما تم حذفها في الإرشاد 4. الأولى تتناول الاتساق والفهم بين تقرير الإدارة المدمج وبقية النشرة، بما في ذلك كيفية التعامل مع الحالات التي يكون فيها الاتساق غير عملي. الثانية تغطي المصدرين غير الملزمين بإعداد تقرير إدارة وفقًا لتوجيهات الشفافية والمحاسبة، مشيرة إلى أن المعلومات الجوهرية التي تُدرج عادةً في تقرير الإدارة وتُحتاج لقرار استثماري مستنير يجب أن تُدرج في النشرة.

تقترح ESMA أيضًا تحويل السؤال‑والجواب 993 المتعلق بتحديد توقعات الأرباح إلى أربع إرشادات تغطي التعريف، والبيانات المحاسبية والمؤشرات المالية، والصياغة التي لا تُعتبر توقعًا للأرباح، وتحديد توقعات الأرباح بوضوح، دون تغييرات جوهرية في المحتوى. كما تقترح حذف الإرشاد 15 المتعلق بـ “نهج الجسر” لأن المصدرين لم يعودوا ملزمين بإدراج ثلاث سنوات من المعلومات المالية التاريخية في النشرات؛ تم تقصير المتطلب إلى سنتين، أو سنة واحدة للأوراق المالية غير الأسهم.

سيُحذف الإرشاد 41 المتعلق بالمعاملات بين الأطراف ذات الصلة لأنه يُعد زائدًا، حيث يكرر المتطلبات الواردة في البند 7.4 من الملحق 1 للائحة التفويضية، وسيُستبدل بإرشاد جديد يُحدد أن المعاملة بين الأطراف ذات الصلة لها نفس المعنى كما في المعيار الدولي للمحاسبة IAS 24. تقترح ESMA أيضًا دمج الإرشادات المنفصلة حول عوامل المخاطر تحت لائحة النشرة (ESMA31-62-1293) ضمن إرشادات الإفصاح لتقليل عدد وثائق التوجيه من المستوى 3. يُظهر ملحق التكلفة‑الفائدة في الورقة انخفاض عدد الإرشادات من 57 إرشادًا في 18 قسمًا إلى 49 إرشادًا مقترحًا في 14 قسمًا.

تطرح الاستشارة 11 سؤالًا، وستأخذ ESMA جميع التعليقات المستلمة حتى 9 نوفمبر 2026 في الاعتبار. تُفيد بيان الصحافة الصادر عن الهيئة أن السلطة تتوقع نشر التقرير النهائي والإرشادات المحدثة في الربع الثاني من عام 2027، بينما يُشير قسم الخطوات التالية في ورقة الاستشارة إلى الربع الأول من عام 2027.

إلى جانب الاستشارة، نشرت ESMA أسئلة وأجوبة مُعدَّلة تُعيد صياغة الإشارات القانونية إلى لائحة النشرة المعدَّلة، وتُدخل توضيحات وتزيل محتوى عتيق. يُدرج نظرة عامة على التغييرات حذفًا بندًا بندًا مع ذكر الأسباب، بما في ذلك أن الجواب واضح بناءً على القانون، أو ذو قيمة مضافة محدودة، أو يتعلق بمسألة قانون وطني، أو يكرر مبدأً عامًا، أو أن أساسه القانوني حُذف. يُحذف السؤال‑والجواب 993 لأن ESMA تقترح دمج محتواه في إرشادات الإفصاح. تُحدِّد قائمة منفصلة الأسئلة والأجوبة التي صاغتها المفوضية الأوروبية، والتي لم تُعدّها ESMA وتعتمد تغييراتها على تعليمات إضافية من المفوضية. تم تحديث مجموعة الأسئلة والأجوبة آخر مرة في 3 فبراير 2023 كإصدار 12.

الإرشادات النهائية والمعايير التقنية

تنص المادة 23(8) من لائحة النشرة على أن ESMA يجب أن تُطوّر إرشادات بحلول 5 يونيو 2026 تُحدد الظروف التي يُعتبر فيها الملحق إدخالًا لنوع جديد من الأوراق المالية غير موصوف مسبقًا في نشرة أساسية. يرتبط التفويض بالمادة 23(4a) التي تنص على أن الملحق “لا يجوز استخدامه لإدخال نوع جديد من الأوراق المالية التي لم تُدرج المعلومات اللازمة عنها في تلك النشرة الأساسية”، إلا إذا كان ذلك ضروريًا للامتثال لمتطلبات رأس المال وفقًا للقانون الاتحاد أو القانون الوطني الذي يُطبق قانون الاتحاد. تُشير التقرير النهائي إلى تباين إشرافي طويل الأمد تم الاعتراف به في الفقرة التمهيدية 54 من قانون الإدراج، حيث يمكن لسلطة وطنية أن تُلزم المصدر بإعداد نشرة أساسية جديدة بينما تُعتمد سلطة أخرى ملحقًا يحتوي على معلومات مماثلة.

استشارت ESMA الإرشادات من 18 فبراير 2025 حتى 19 مايو 2025 وتلقت ردودًا من 39 مشاركًا. يوضح التقرير أن النشر تأخر بعد الاستشارة لأن التعديلات التي أُجريت استجابةً لتعليقات السوق دفعت ESMA إلى اعتماد نهج جديد يستند إلى ملاحق الإفصاح في اللائحة التفويضية للّجنة 2019/980، والتي تم تعديلها مؤخرًا فقط.

وفقًا للإرشاد النهائي 1، يُعامل الملحق الذي يتضمن إفصاحًا من الملاحق 17 أو 18 أو 19 أو 21 غير المطبق على الأوراق المالية في النشرة الأساسية كإدخال لنوع جديد من الأوراق المالية، ويُطلب نشرة أساسية جديدة. يُعيد الإرشاد 2 صقل التقييم بحسب نوع الأصل الأساسي، سواء كان أسهمًا مدرجة، أوراقًا مالية غير أسهم، كيانات مرجعية أو التزامات مرجعية، مؤشرات، أسعار فائدة، سلع، أصول مشفرة، سلال من الأصول الأساسية، أو أصول خارج تلك الفئات؛ قد يضيف الملحق إفصاحًا حول نوع أصل أساسي مُدرج بالفعل في النشرة الأساسية. يحدد الإرشاد 3 اختبارًا مُحسّنًا للأوراق المالية المدعومة بالأصول استنادًا إلى بنود محددة من الملحق 19. يوضح الإرشاد 4 أن الملحق لا يجوز أن يضيف إفصاحًا حول الأوراق المالية غير الأسهم المرتبطة بالاستدامة وفقًا للملحق 23 إذا لم تُدرج مسبقًا، بينما يمكن إضافة إفصاح حول الأوراق المالية غير الأسهم ذات الاستخدام المتعلق بالبيئة أو السندات الخضراء الأوروبية عبر الملحق. يمكن تعديل ضمان قائم عبر الملحق، لكن لا يمكن إدخال كفيل جديد إلا من خلال الإشارة إلى وثيقة تسجيل معتمدة وصالحة.

فيما يتعلق بالتكاليف، أفاد 25 مشاركًا لـ ESMA أن إعداد نشرة أساسية جديدة مقارنةً بالملحق قد يكلف ما بين خمسة إلى عشرة أضعاف ويتطلب موارد كبيرة. ستُترجم الإرشادات إلى اللغات الرسمية للاتحاد الأوروبي وستدخل حيز التنفيذ بعد شهرين من نشرها على موقع ESMA بجميع اللغات الرسمية.

يُشير التقرير النهائي بشأن المعايير التقنية، المؤرخ في 9 سبتمبر 2026، إلى تعديل اللائحة التفويضية للّجنة (EU) 2019/979 لتقليل فترات المعلومات المالية التاريخية المطلوبة في ملخصات النشرات لتتماشى مع تغييرات قانون الإدراج، وإزالة جدول التدفقات النقدية للأوراق المالية غير الأسهم من الملحق II لعدم وجود بند مماثل في اللائحة التفويضية للّجنة 2019/980. صرّحت ESMA بأنها لم تُجرِ استشارة عامة ولا تحليل تكلفة‑فائدة رسمي، مشيرة إلى النطاق المحدود للتعديلات، وأن مجموعة أصحاب المصلحة في الأوراق المالية والأسواق لم تقدم أي تعليقات.

قدمت ESMA التقرير النهائي إلى المفوضية الأوروبية، التي ستقرر ما إذا كانت ستعتمد المعايير؛ كما ستخضع المعايير التقنية لفترة فحص من قبل البرلمان الأوروبي والمجلس. توضح ESMA أن المعايير التقنية لا تُطبق على نشرات EU Follow‑on المُعدَّة وفقًا للمادة 14a أو نشرات EU Growth المُعدَّة وفقًا للمادة 15a. تُحدد ست ملحقات بديلة جداول المعلومات المالية الرئيسية للكيانات غير المالية، لكل من الأوراق المالية الأسهمية وغير الأسهمية، والمؤسسات الائتمانية، وشركات التأمين، والكيانات ذات الغرض الخاص التي تُصدر أوراقًا مالية مدعومة بالأصول، وصناديق الاستثمار المغلقة. قبل الاعتماد، شجعت ESMA السلطات الوطنية المختصة على توقع دخول المعايير حيز التنفيذ من خلال ضمان نهج متسق مع لائحة النشرة كما تم تعديلها بموجب قانون الإدراج.