تُتم Cloopen اندماج التحول إلى شركة خاصة بسعر 2.9641 دولار لكل إيصال إيداع أمريكي

أعلنت Cloopen Group Holding Limited في 28 أكتوبر 2026 أنها أتمت اندماج التحول إلى شركة خاصة، وأنها ستتوقف عن كونها شركة متداولة علنًا. ويحق للمساهمين العاديين الحصول على 0.4940 دولار أمريكي نقدًا عن كل سهم، فيما يحق لحاملي إيصالات الإيداع الأمريكية الحصول على 2.9641 دولار أمريكي نقدًا عن كل إيصال، وفقًا لـإعلان إتمام الصفقة الصادر عن الشركة.

أتمت الشركة، التي تتخذ من بكين مقرًا لها، وتصف نفسها بأنها مزوّد في الصين لحلول اتصالات سحابية متعددة الإمكانات، وكانت إيصالات الإيداع الأمريكية الخاصة بها مدرجة للتداول في سوق OTC، اندماجها مع SummerX Holdings Limited، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لـAutumnX Holdings Limited، التي بدورها شركة تابعة مملوكة بالكامل لـSpringX Holdings Limited. ونُفذ الاندماج بموجب اتفاقية وخطة اندماج مؤرختين في 12 مايو 2026، بين الشركة وSpringX وAutumnX وSummerX. ونتيجةً للاندماج، أصبحت Cloopen شركة تابعة مملوكة بالكامل لـAutumnX، الشركة القابضة ضمن هيكل مجموعة المشترين. وكان مساهمو الشركة قد وافقوا على اتفاقية الاندماج في اجتماع عام غير عادي عُقد في 24 سبتمبر 2026.

مقابل الاندماج وآليات الدفع

بموجب اتفاقية الاندماج، أُلغِي كل إيصال إيداع أمريكي، يمثّل ستة أسهم عادية من الفئة A بقيمة اسمية قدرها 0.0001 دولار أمريكي لكل سهم، وكان مُصدرًا وقائمًا مباشرة قبل وقت سريان الاندماج، مقابل حق حامله في الحصول على 2.9641 دولار أمريكي نقدًا عن كل إيصال، من دون فوائد، وبعد خصم الرسوم والتكاليف والنفقات المستحقة على حاملي إيصالات الإيداع الأمريكية. كما أُلغِي كل سهم عادي قائم مباشرة قبل وقت سريان الاندماج، باستثناء الأسهم المستثناة والأسهم العائدة لمساهمين معترضين وأسهم الفئة A الممثلة بإيصالات إيداع أمريكية، مقابل حق حامله في الحصول على 0.4940 دولار أمريكي نقدًا عن كل سهم، من دون فوائد.

أُلغيت الأسهم المستثناة من دون دفع أي مقابل أو توزيعات عنها، فيما أُلغيت أسهم المساهمين المعترضين مع احتفاظ مالكيها السابقين بحقهم في الحصول على قيمة عادلة تُحدد وفقًا للمادة 238 من قانون الشركات (بصيغته المنقحة) في جزر كايمان. وأُلغيت الحوافز القائمة على الأسهم التي يحتفظ بها مسؤولون أو أعضاء مجلس إدارة أو موظفون أو مستشارون حاليون أو سابقون لدى الشركة وصُرفت قيمتها نقدًا؛ أو ستُستبدل، حيثما يسمح القانون المعمول به، بمنح حقوق أو أصول أخرى، وفقًا لما تقرره الشركة القابضة والشركة؛ أو أُلغيت من دون دفع أي مقابل، بحسب الحالة.

سيتلقى المساهمون المسجلون المستحقون لمقابل الاندماج خطاب تحويل يتضمن تعليمات بشأن كيفية تسليم أسهمهم، وينبغي لهم انتظار استلامه قبل تسليم الأسهم. وسيُدفع المبلغ المستحق لحاملي إيصالات الإيداع الأمريكية، بعد خصم الرسوم والتكاليف والاستقطاعات والنفقات المنصوص عليها في اتفاقية الإيداع المؤرخة في 8 فبراير 2021، في أقرب وقت ممكن عمليًا بعد أن يتلقى بنك نيويورك ميلون (BNY )، بصفته جهة إيداع إيصالات الإيداع الأمريكية، المبلغ الإجمالي لمقابل الاندماج من وكيل الدفع.

أُخطرت هيئة تنظيم القطاع المالي بالاندماج قبل سريانه، ومن المتوقع أن تشطب رموز تداول الشركة اعتبارًا من 28 أكتوبر 2026 أو بعده، كما يُتوقع تعليق تسعير إيصالات الإيداع الأمريكية في سوق OTC بعد وقت قصير من سريان الاندماج، وفقًا لما ذكرته الشركة. ونظرًا إلى أن شطب رموز التداول قد لا يكتمل إلا بعد عدة أيام تداول من إتمام الاندماج، فقد تكون أي صفقات تُنفذ بعد إتمامه غير صالحة، وقالت الشركة إنها لن تكون مسؤولة عن أي خسائر ناجمة عن صفقات تُجرى اعتبارًا من إتمام الاندماج أو بعده. وتعتزم Cloopen إلغاء تسجيل أوراقها المالية وتعليق التزاماتها المتعلقة بالإبلاغ بموجب قانون تداول الأوراق المالية لعام 1934، وذلك بتقديم نموذج 15 إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية؛ وستُعلّق التزاماتها بتقديم التقارير أو توفيرها، بما فيها النموذجان 20-F و6-K، اعتبارًا من تاريخ تقديم النموذج 15، وتنتهي عند سريان إلغاء التسجيل.

من المقترح إلى الاتفاقية النهائية

بدأت الصفقة بمقترح أولي غير ملزم مؤرخ في 22 ديسمبر 2025، قدمه Changxun Sun، مؤسس الشركة ورئيسها التنفيذي، وTrustbridge Partners VII, L.P.، وعرضا فيه المبلغ النقدي نفسه، وهو 0.4940 دولار أمريكي عن كل سهم عادي، أو 2.9641 دولار أمريكي عن كل إيصال إيداع أمريكي. وذكر خطاب المقترح أن العرض قيّم الشركة بنحو 155.92 مليون دولار أمريكي، بما يعادل 1,100 مليون رنمينبي، وأنه يمثل علاوة بنسبة 51.23% على سعر إغلاق سهم الشركة في آخر يوم تداول قبل تقديم المقترح، وعلاوتين بنسبة 74.87% و86.22% على متوسطي أسعار الإغلاق المرجحين بحجم التداول خلال أيام التداول الـ15 والـ30 السابقة، على التوالي. وفي تلك المرحلة، كانت مجموعة المشترين والجهات التابعة لها تملك مجتمعةً نحو 20.32% من الأسهم العادية المصدرة والقائمة، ونحو 53.98% من القوة التصويتية للشركة، وفقًا لـإعلان الشركة الصادر في 24 ديسمبر 2025.

في 12 مايو 2026، وقّعت Cloopen اتفاقية الاندماج النهائية مع مجموعة مشترين موسّعة انضم إليها Cloopen Co., Ltd. وTrustbridge Partners V, L.P. وRetail Technology Asia Limited، وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل لـDmall Inc.، وNovo Investment HK Limited وImage Frame Investment (HK) Limited وParantoux Vintage PE Ltd. وFlawless Success Limited، في صفقة قالت الشركة إنها تنطوي على قيمة لحقوق الملكية تبلغ نحو 162.89 مليون دولار أمريكي. وعند التوقيع، كان أعضاء مجموعة المشترين يملكون، بصورة انتفاعية، نحو 28.42% من الأسهم المصدرة والقائمة، بما يمثل نحو 57.25% من إجمالي قوة التصويت في الشركة. ووفقًا لـإعلان 12 مايو 2026، أبرم بعض الأعضاء اتفاقيات دعم للتصويت بأسهمهم لصالح الاندماج، وللحصول على أسهم في الشركة القابضة، لا على أي مقابل نقدي، لقاء إلغاء أسهمهم في الشركة.

كانت SpringX، الكيان الأم، تملك خطاب التزام بتمويل بالدين، وافق بموجبه فرع منطقة التجارة الحرة التجريبية في شنغهاي التابع لـChina Minsheng Banking Corp., Ltd. على توفير تسهيل ائتماني لأجل يصل إلى 42 مليون دولار أمريكي لتمويل الاندماج، رهناً بشروط معينة. وقالت الشركة إن مقابل الاندماج يمثل علاوة قدرها 51.23% على سعر إغلاق أسهم الإيداع الأمريكية (ADS) في 19 ديسمبر 2025، وهو آخر يوم تداول قبل تلقي الشركة مقترح التحول إلى شركة خاصة، وعلاوة قدرها 110.22% على سعر الإغلاق في 11 مايو 2026، وهو آخر يوم تداول قبل توقيع الاتفاقية. ووافق مجلس الإدارة على اتفاقية الاندماج بناءً على توصية بالإجماع من لجنة خاصة مؤلفة من مديرين مستقلين وغير ذوي مصلحة، تولت التفاوض على الشروط بمساعدة مستشاريها الماليين والقانونيين. ونُظّم الاندماج وفقاً للجزء 16 من قانون الشركات (بصيغته المعدلة) في جزر كايمان، على أن تستمر الشركة قائمة وتصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة القابضة.

في الاجتماع العام غير العادي المنعقد في 24 سبتمبر 2026، حظيت اتفاقية الاندماج والمعاملات المنصوص عليها فيها، بما في ذلك الاندماج، بموافقة نحو 99.98% من إجمالي الأصوات المدلى بها، وفق ما أعلنت الشركة.

عملت Kroll, LLC، من خلال Duff & Phelps Opinions Practice التابعة لها، مستشاراً مالياً للجنة الخاصة. وقدمت Hogan Lovells Cadwalader المشورة القانونية الأمريكية للجنة الخاصة، فيما قدمت Maples and Calder (Hong Kong) LLP المشورة القانونية للجنة الخاصة في جزر كايمان، وقدمت Baker McKenzie LLP المشورة القانونية الأمريكية للشركة. وعملت Han Kun Law Offices مستشاراً قانونياً لمجموعة المشترين، وقدمت King & Wood المشورة القانونية للمؤسس وCloopen Co., Ltd.، فيما قدمت Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom المشورة القانونية في الولايات المتحدة وهونغ كونغ لـDmall Inc.، وقدمت Harney Westwood & Riegels المشورة القانونية لمجموعة المشترين في جزر كايمان.