ESMA publicerar prospektpaket för att anpassa reglerna till Listing Act

Den europeiska myndigheten för värdepappersmarknader (ESMA) den 9 september 2026 publicerade ett paket med material enligt prospektförordningen för att återspegla förändringar som införts genom Listing Act. Paketet omfattar ett samrådsdokument om uppdatering av riktlinjerna för informationskrav, ett set med reviderade prospekt‑Q&A, slutgiltiga riktlinjer för bilagor som introducerar nya värdepapper till ett grundprospekt samt en slutrapport som uppdaterar de regulatoriska tekniska standarderna (RTS) för nyckelinformation i prospekt‑sammanfattningar. ESMA uppgav att åtgärderna syftar till att främja tillsynsmässig konvergens och bidra till förenkling samt minskning av bördan.

Listing Act, förordning (EU) 2024/2809, publicerades i Europeiska unionens officiella tidning den 14 november 2024 och ändrade prospektförordningen för att sänka emittenternas kostnader samtidigt som prospekten blir mer användbara för investerare, vilket ledde till omfattande förändringar och borttagningar i kommissionens delegerade förordning 2019/980. Enligt samrådsdokumentet standardiserade Listing Act formatet och sekvensen för prospekt och förenklade deras informationskrav, fastställde ett sidbegränsning för aktieprospekt, införde undantag för efterföljande emissioner av redan noterade företag, harmoniserade reglerna för granskning och godkännande av prospekt av nationella behöriga myndigheter, samt tillät införlivande genom referens av framtida finansiell information i grundprospekt. Det skapade också två nya korta dokument: EU Follow-on prospectus, för offentliga erbjudanden eller notering på börsen av företag som redan är noterade på en reglerad marknad eller en SME‑tillväxtmarknad, och EU Growth issuance prospectus, utformat för att minimera kostnader och administrativ börda för SMF och företag som är noterade eller ska noteras på SME‑tillväxtmarknader.

Samråd om informationsriktlinjer

Det samrådsdokumentet föreslår att fem befintliga riktlinjeområden tas bort, vilka omfattar den operativa och finansiella översikten, kapitalresurser, kapitalisering och skuldsättning, historik över aktiekapital samt information om innehav, eftersom motsvarande informationskrav inte längre finns i kommissionens delegerade förordning 2019/980 och det saknas rättslig grund för att behålla dem.

Två föreslagna nya riktlinjer för förvaltningsrapporter skulle ersätta den borttagna riktlinje 4. Den första behandlar konsistens och begriplighet mellan en införlivad förvaltningsrapport och resten av prospektet, inklusive hur situationer där konsistens är opraktisk ska hanteras. Den andra omfattar emittenter som inte är skyldiga att upprätta en förvaltningsrapport enligt transparens- och redovisningsdirektiven, och stadgar att väsentlig information som normalt ingår i en förvaltningsrapport och som är nödvändig för ett informerat investeringsbeslut måste inkluderas i prospektet.

ESMA föreslår även att omvandla Q&A 993 om identifiering av vinstprognoser till fyra riktlinjer som täcker identifiering, redovisningsdata och finansiella indikatorer, formuleringar som inte betraktas som en vinstprognos samt tydlig identifiering av vinstprognoser, utan materiella förändringar av innehållet. De föreslår att riktlinje 15 om ”bridge‑metoden” tas bort eftersom emittenter inte längre är skyldiga att inkludera tre års historisk finansiell information i prospekt; kravet har förkortats till två år, eller ett år för icke‑aktievärdepapper.

Riktlinje 41 om transaktioner med närstående parter skulle tas bort som överflödig, eftersom den upprepar krav som anges i punkt 7.4 i bilaga 1 till den delegerade förordningen, och ersättas med en ny riktlinje som anger att en transaktion med närstående part har samma betydelse som i IAS 24. ESMA föreslår dessutom att konsolidera de separata riktlinjerna om riskfaktorer enligt prospektförordningen (ESMA31-62-1293) i informationsriktlinjerna för att minska antalet nivå‑3‑vägledningsdokument. Bilagan om kostnad‑nytta i dokumentet visar att antalet minskar från 57 riktlinjer i 18 avsnitt till föreslagna 49 riktlinjer i 14 avsnitt.

Samrådet ställer 11 frågor, och ESMA kommer att beakta alla kommentarer som mottagits senast den 9 november 2026. ESMA:s pressmeddelande anger att myndigheten förväntar sig att publicera den slutgiltiga rapporten och de uppdaterade riktlinjerna under andra kvartalet 2027, medan avsnittet om nästa steg i samrådsdokumentet anger första kvartalet 2027.

Parallellt med samrådet publicerade ESMA reviderade Q&A som justerar juridiska referenser till den ändrade prospektförordningen, inför tydliggöranden och tar bort föråldrat innehåll. En översikt över förändringarna listar raderingar punkt för punkt med angivna skäl, inklusive att ett svar är tydligt baserat på lagen, har begränsat mervärde, rör en fråga om nationell lag, upprepar ett allmänt princip eller att dess rättsliga grund har tagits bort. Q&A 993 tas bort eftersom ESMA föreslår att dess innehåll integreras i informationsriktlinjerna. En separat lista identifierar Q&A som utarbetats av Europeiska kommissionen, vilka ESMA inte har reviderat och vars förändringar beror på ytterligare kommissionsinstruktioner. Q&A‑uppsättningen uppdaterades senast den 3 februari 2023 som version 12.

Slutgiltiga riktlinjer och tekniska standarder

Artikel 23(8) i prospektförordningen krävde att ESMA utvecklade riktlinjer senast den 5 juni 2026 som specificerade under vilka omständigheter en bilaga ska anses introducera en ny typ av värdepapper som inte redan beskrivs i ett grundprospekt. Mandatet hänför sig till artikel 23(4a), som stadgar att en bilaga “inte får användas för att introducera en ny typ av värdepapper för vilket den nödvändiga informationen inte har inkluderats i det grundprospektet”, förutom när det är nödvändigt för att uppfylla kapitalkrav enligt unionsrätt eller nationell lag som införlivar unionsrätten. ESMA:s slutrapport hänvisar till en långvarig tillsynsmässig avvikelse som erkänns i skäl 54 i Listing Act, där en nationell myndighet kan kräva att en emittent upprättar ett nytt grundprospekt medan en annan godkänner en bilaga som innehåller liknande information.

ESMA samrådde om riktlinjerna från den 18 februari 2025 till den 19 maj 2025 och fick svar från 39 svarande. Rapporten anger att publiceringen försenades efter samrådet eftersom justeringar som gjordes som svar på marknadens återkoppling ledde ESMA till att anta ett nytt tillvägagångssätt baserat på informationsbilagorna i kommissionens delegerade förordning 2019/980, som först nyligen ändrats.

Enligt slutgiltig riktlinje 1 behandlas en bilaga som innefattar information från bilagorna 17, 18, 19 eller 21, vilka inte gäller för värdepapperen i grundprospektet, som en introduktion av en ny typ av värdepapper, och ett nytt grundprospekt krävs. Riktlinje 2 förfinar bedömningen efter underliggande typ, listning av aktievärdepapper, icke‑aktievärdepapper, referenstillgångar eller referensobligationer, index, räntor, råvaror, kryptotillgångar, korgar av underliggande tillgångar samt underliggande utanför dessa kategorier; en bilaga kan lägga till information om en underliggande typ som redan ingår i grundprospektet. Riktlinje 3 fastställer ett förfinat test för tillgångssäkrade värdepapper baserat på specificerade poster i bilaga 19. Riktlinje 4 anger att en bilaga inte får lägga till information om hållbarhetskopplade icke‑aktievärdepapper enligt bilaga 23 där de tidigare inte inkluderats, medan information om icke‑aktievärdepapper med ESG‑relaterad användning av intäkter eller Europeiska gröna obligationer kan läggas till via bilaga. Ändringar i en befintlig garanti kan göras genom bilaga, men en ny garant kan endast införas genom referensinförlivning av ett godkänt och giltigt registreringsdokument.

När det gäller kostnader uppgav 25 svarande för ESMA att framtagandet av ett nytt grundprospekt jämfört med en bilaga kan kosta fem till tio gånger så mycket och är resursintensivt. Riktlinjerna kommer att översättas till de officiella EU-språken och träda i kraft två månader efter deras publicering på ESMA:s webbplats på alla officiella språk.

Den slutgiltiga rapporten om RTS, daterad 9 september 2026, ändrar kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 för att minska de obligatoriska perioderna för historisk finansiell information i prospekt‑sammanfattningar så att de överensstämmer med förändringarna i Listing Act, och tar bort kassaflödestabellen för icke‑aktievärdepapper från bilaga II eftersom den saknar motsvarande post i kommissionens delegerade förordning 2019/980. ESMA uppger att de inte genomförde någon offentlig samrådsprocess eller en formell kostnad‑nyttokalkyl, med hänvisning till de begränsade omfattningen av ändringarna, och att Securities and Markets Stakeholder Group inte lämnade några kommentarer.

ESMA har lämnat in den slutgiltiga rapporten till Europeiska kommissionen, som kommer att besluta om standarderna ska antas; de tekniska standarderna kommer också att genomgå en granskningstid av Europaparlamentet och rådet. ESMA uppger att RTS inte gäller för EU Follow‑on‑prospekt som upprättas enligt artikel 14a eller EU Growth‑emissionsprospekt som upprättas enligt artikel 15a. Sex ersättningsbilagor fastställer tabeller för nyckelfinansiell information för icke‑finansiella enheter, för både aktie‑ och icke‑aktievärdepapper, kreditinstitut, försäkringsbolag, specialpurpose‑fordon som emitterar tillgångssäkrade värdepapper och fond med slutet kapital. Inför antagandet uppmanade ESMA nationella behöriga myndigheter att förutse standardernas ikraftträdande genom att säkerställa ett enhetligt förhållningssätt med prospektförordningen som ändrats genom Listing Act.