Digitale verdipapirer
Veiledning til unntak for Security Token Offering (STO): Reg A+, D, S og CF
Legg til Securities.io blant dine foretrukne kilder på Google
Ansvarsfraskrivelse: Informasjonen nedenfor er kun for utdanningsformål og skal ikke forstås som juridisk rådgivning. Vennligst kontakt en Security Tokens Attorney for en full juridisk vurdering. Informasjonen er basert utelukkende på amerikanske regler.
STOer utført under unntak
Med grundig gjennomgang kan Security Token Offerings (STOer) struktureres under ett av følgende unntak fra registrering som tilbys av den amerikanske verdipapirloven:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Det bør bemerkes at selv om utstedelsen av token er unntatt fra krav om registrering hos SEC, må STOen fortsatt gjennomføres i full overensstemmelse med amerikanske verdipapirlover for å kvalifisere for dette unntaket.
Hva er disse unntakene egentlig?
Regulering A+
- Heve opptil $75 million i en 12‑måneders periode ved å bruke en “public solicitation” av sine aksjer, og få tilbudet unntatt fra registrering hos SEC og statlige verdipapirlover.
- Konfidensielt sende sitt tilbudsmemorandum til SEC og få muligheten til å “test the waters” før man går videre med en mini-IPO/STO.
- Nyt en strømlinjeformet, fremskyndet gjennomgangsprosess hvor selskapet må gjøre sitt tilbudsmemorandum offentlig kun 21 dager før SEC‑kvalifisering og starten av roadshowet.
- Kombiner offentlig finansiering (gjennom Reg A+) med private midler fra venturekapitalister for å skape en større finansieringsrunde.
Regulering D
Rule 504 of Regulation D exempts from registration the offer and sale of up to $10 million of securities in a 12-month period. A company is required to file a notice with the Commission on Form D within 15 days after the first sale of securities in the offering. In addition, a company must comply with state securities laws and regulations in the states in which securities are offered or sold.
The following companies are not eligible to use Rule 504: Exchange Act reporting companies; investment companies; companies that have no specific business plan or have indicated their business plan is to engage in a merger or acquisition with an unidentified company or companies; and companies that are disqualified under Rule 504’s “bad actor” disqualification provisions.
Regulering S
This regulation generally implies that STOs must “lock” tokens for a set period before trading can commence in the US.
SEC har uttalt at “Equity securities placed offshore by domestic issuers under Regulation S will be classified as ‘restricted securities’ within the meaning of Rule 144, so that resales without registration or an exemption from registration will be restricted for a one-year period.”
Advokater tolker denne uttalelsen ulikt avhengig av utstederens status (rapportering vs. ikke‑rapportering), og du bør konsultere en juridisk fagperson.
Regulering CF
Dette er unntaket som mange STOer benytter dersom de velger å hente inn kapital via en crowdfunding‑plattform som StartEngine.
For å kunne benytte seg av Regulation Crowdfunding‑unntaket må visse krav oppfylles. Dette inkluderer et maksimalt tilbudsbeløp på $5,000,000.
Et selskap som utsteder verdipapirer med støtte i Regulation Crowdfunding (en “issuer”) har tillatelse til å samle inn et maksimalt samlet beløp på $5 millioner i en 12‑måneders periode. Når man fastsetter hvor mye som kan selges i et bestemt tilbud, bør en utsteder telle:
- Det beløpet som allerede er solgt (inkludert beløp solgt av enheter kontrollert av, eller under felles kontroll med, utstederen, samt eventuelle beløp solgt av noen forgjenger til utstederen) med støtte i Regulation Crowdfunding i løpet av de 12 månedene før forventet salgsdato; pluss
- Det beløpet utstederen har til hensikt å samle inn med støtte i Regulation Crowdfunding i dette tilbudet.
En utsteder summerer ikke beløp solgt i andre unntakstilbud (ikke‑crowdfunding) i den foregående 12‑måneders perioden for å fastsette hvor mye som kan selges i et bestemt Regulation Crowdfunding‑tilbud.
Investorer er underlagt følgende grenser:
Akkrediterte investorer har ingen investeringsgrenser i Regulation Crowdfunding‑tilbud. Ikke‑akkrediterte investorer er begrenset i hvor mye de kan investere i alle Regulation Crowdfunding‑tilbud over en 12‑måneders periode:
- Hvis enten en investors årlige inntekt eller nettoformue er mindre enn $124,000, er investorens investeringsgrense den høyere av:
- $2,500; eller
- 5 % av den høyere av investorens årlige inntekt eller nettoformue.
- Hvis begge årlig inntekt og nettoformue er lik eller høyere enn $124,000, er investorens grense 10 % av den høyere av deres årlige inntekt eller nettoformue.
- I løpet av 12‑månedersperioden kan den samlede mengden verdipapirer solgt til en investor gjennom alle Regulation Crowdfunding‑tilbud ikke overstige $124,000, uavhengig av investorens årlige inntekt eller nettoformue.
Ektefeller kan beregne sin nettoformue og årlige inntekt samlet. Dette diagrammet illustrerer noen eksempler på investeringsgrensene for ikke‑akkrediterte investorer under de justerte reglene:
| Investorens årlige inntekt | Investorens nettoformue | Beregning | Investeringsgrense |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Større av $2,500 eller 5 % av Større($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Større av $2,500 eller 5 % av Større($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10 % av Større($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10 % av $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10 % av $2,000,000 (Maksgrense) | $124,000 |
Sammendrag
Mens denne oppdelingen kan gi noe klarhet i temaet, er SEC‑reguleringer kompliserte og kan endres. Det er viktig å engasjere en juridisk fagperson.
Hvis du velger å lansere en STO, kan du velge å falle inn under ett av de ovennevnte unntakene eller strukturere din STO på en annen, lovlig samsvarende måte.
