STO Due Diligence sjekkliste: Forretnings- og juridisk guide

Hvis du planlegger å lansere et Security Token Offering (STO), finnes det en omfattende due diligence-sjekkliste som bør gjennomføres. Denne sjekklisten er vanligvis delt inn i forretningsmessig og juridisk etterlevelse. Mens den forretningsmessige delen er relativt konsistent globalt, varierer juridiske krav betydelig fra jurisdiksjon til jurisdiksjon. Denne artikkelen fungerer som en veiledning, men full juridisk etterlevelse bør alltid utføres av en kvalifisert Digital Securities Attorney.

Forretnings due diligence

Forretnings due diligence omfatter grunnleggende elementer som ikke er unike for tokeniserte verdipapirer, men inkluderer også ekstra gjennomganger som er spesielt rettet mot digitale eiendeler.

Først bør whitepaper gjennomgås av upartiske tredjeparter som har erfaring med denne typen dokumenter. Vanlige feil inkluderer å love høye avkastninger, å ikke kommunisere teknologien effektivt, eller å ikke tydelig forklare selskapets funksjon. Hvitboken må inneholde nok detaljer til at investorer kan forstå den. For eksempel, hvis det er et tokenisert eiendomsfond, må investorer vite om eiendelene er boliger eller næringslokaler, hvor de er lokalisert, og den spesifikke investeringsstrategien (f.eks. flipping av nødlidende eiendommer versus langsiktige luksusinvesteringer).

Utover hvitboken må den grunnleggende forretningsplanen være solid. Hvis en oppstartsbedrift søker å skaffe kapital via en STO, kreves det detaljer om hva virksomheten har som mål å oppnå. Det er ikke nok bare å være et “AI”- eller “blockchain”-selskap. For eksempel er det utilstrekkelig å bare tokenisere en virksomhet og kalle den “Airbnb på blokkjeden”. Investorer må forstå forretningsmodellen, tidspunktet (“hvorfor nå?”), og hvordan selskapet planlegger å nå sine mål.

Til slutt må den finansielle strukturen og konkurranselandskapet være tydelige. Fortjenestedeling bør spesifiseres slik at investorer forstår om utbytte betales kvartalsvis eller årlig. Videre må selskapet klart formulere sin differensierende faktor. Etter å ha gjennomgått hundrevis av virksomheter, finner vi at dette ofte er hvor forretningsplaner og gründere svikter. Landskapet er konkurransepreget; selskapet må detaljert forklare hva som skiller produktet, teamet eller teknologien fra konkurrentene.

Juridisk due diligence

På sitt grunnleggende nivå utføres juridisk due diligence for å sikre at selskapets juridiske enhet er korrekt opprettet, med solid selskapsstyring på plass. Det er alltid betydelig mer kostnadseffektivt å være juridisk i samsvar fra starten av enn å endre selskapsstrukturen retroaktivt.

Due diligence sikrer at alle aksjonærer og andre enheter er juridisk autorisert til å gjennomføre investeringen. Denne prosessen kan avdekke ekstra risikoer og forpliktelser som kanskje ikke er åpenbare for noen uten juridisk bakgrunn. Å ansette en advokat for å utføre denne gjennomgangen tidlig kan avdekke uoppdagede risikoer, etterlevelses- eller skatteproblemer, rettslige trusler eller kontraktsfeil mens det fortsatt er tid til å iverksette korrigerende tiltak.

Et juridisk team blir vanligvis ansatt for å avdekke spesifikke forpliktelser. Dette inkluderer bakgrunnssjekker av ledelse og aksjonærer gjennom flere internasjonale overvåkningslister, som OFAC-sanksjonslisten og lister over politisk eksponerte personer (PEP). De er også ansvarlige for utarbeidelse av nødvendige selskapsdokumenter, inkludert stiftelsesdokumenter, vedtekter, partnerskapsavtaler og kapitaliseringstabeller.

Videre bør et juridisk team gjennomgå vesentlige kontrakter med partnere, ansatte og tjenesteleverandører for å forebygge potensielle juridiske problemer. Denne gjennomgangen omfatter også varemerke- og immaterielle rettigheter, samt generell regulatorisk etterlevelse (SEC-skjemaer, statlige innleveringer, lisensiering). Til slutt må det juridiske teamet sikre at riktige KYC- og AML-prosedyrer utføres for den spesifikke jurisdiksjonen hvor selskapet opererer og hvor dets investorer har hovedkontor.

Oppsummering

Selv om denne gjennomgangen gir klarhet i hvilken due diligence som bør utføres, er SEC-regelverket komplisert. Det er viktig å ansette en juridisk profesjonell.

Disclaimer: Informasjonen på denne siden er kun for utdanningsformål og er ikke ment å forstås som juridisk rådgivning.