ESMA publiserer prospektpakke for å tilpasse reglene til Noteringsloven

Det europeiske verdipapir- og markedsmyndigheten (ESMA) publiserte 9. september 2026 publiserte en pakke med materiale under prospektforskriften for å gjenspeile endringene innført av Noteringsloven. Pakken inneholder et høringsdokument om oppdatering av retningslinjene for opplysningskrav, et sett med reviderte prospekt‑spørsmål‑og‑svar, endelige retningslinjer for vedlegg som introduserer nye verdipapirer til et basisprospekt, samt en endelig rapport som oppdaterer regulatoriske tekniske standarder (RTS) for nøkkelfinansiell informasjon i prospekt‑sammendrag. ESMA uttalte at tiltakene har som mål å fremme tilsynsmessig konvergens og bidra til forenkling og reduksjon av byrder.

Noteringsloven, forordning (EU) 2024/2809, ble publisert i Den europeiske unions offisielle tidende 14. november 2024 og endret prospektforskriften for å redusere utstedernes kostnader samtidig som prospektene ble mer nyttige for investorer, noe som førte til omfattende endringer og slettinger i Kommisjonens delegert forordning 2019/980. Ifølge høringsdokumentet standardiserte Noteringsloven formatet og rekkefølgen på prospekter og strømlinjeformet opplysningskravene, fastsatte en sidetallgrense for aksjeprospekter, innførte unntak for etterfølgende emisjoner fra allerede noterte selskaper, harmoniserte reglene for gjennomgang og godkjenning av prospekter av nasjonale kompetente myndigheter, og tillot innlemmelse ved referanse av fremtidig finansiell informasjon i basisprospekter. Den opprettet også to nye kortformdokumenter: EU Follow‑on‑prospektet, for offentlige tilbud eller notering på børs for selskaper som allerede er notert på et regulert marked eller et SME‑vekstmarked, og EU Growth‑utstedelsesprospektet, som er utformet for å minimere kostnader og administrativ byrde for SMB‑bedrifter og selskaper som er notert eller skal noteres på SME‑vekstmarkeder.

Konsultasjon om retningslinjer for opplysningskrav

Høringsdokumentet foreslår å slette fem eksisterende retningslinjeområder, som dekker drifts‑ og finansiell gjennomgang, kapitalressurser, kapitalisering og gjeld, historikk for aksjekapital og informasjon om beholdninger, fordi de tilsvarende opplysningskravene ikke lenger finnes i Kommisjonens delegert forordning 2019/980 og det ikke finnes noe juridisk grunnlag for å opprettholde dem.

To foreslåtte nye retningslinjer for ledelsesrapporter vil erstatte den slettede retningslinje 4. Den første omhandler konsistens og forståelighet mellom en innlemmet ledelsesrapport og resten av prospektet, inkludert hvordan man skal håndtere situasjoner hvor konsistens er upraktisk. Den andre dekker utstedere som ikke er pålagt å utarbeide en ledelsesrapport i henhold til transparens‑ og regnskapsdirektivene, og fastslår at vesentlig informasjon som vanligvis finnes i en ledelsesrapport og som er nødvendig for en informert investeringsbeslutning, må inkluderes i prospektet.

ESMA foreslår også å omforme Q&A 993 om identifisering av resultatprognoser til fire retningslinjer som dekker identifikasjon, regnskapsdata og finansielle indikatorer, formuleringer som ikke anses som en resultatprognose, og klar identifikasjon av resultatprognoser, uten vesentlige endringer i innholdet. De foreslår å slette retningslinje 15 om «bro‑tilnærmingen» fordi utstedere ikke lenger er pålagt å inkludere tre år med historisk finansiell informasjon i prospekter; kravet er forkortet til to år, eller ett år for ikke‑aksjebaserte verdipapirer.

Retningslinje 41 om transaksjoner med nærtstående parter vil bli slettet som overflødig, siden den gjentar kravene i punkt 7.4 i vedlegg 1 til den delegert forordning, og erstattet med en ny retningslinje som fastslår at en transaksjon med nærtstående part har samme betydning som i IAS 24. ESMA foreslår videre å konsolidere de separate retningslinjene om risikofaktorer under prospektforskriften (ESMA31-62-1293) inn i opplysningsretningslinjene for å redusere antallet nivå‑3 veiledningsdokumenter. Kost‑nytte‑vedlegget i dokumentet viser at settet reduseres fra 57 retningslinjer i 18 seksjoner til foreslåtte 49 retningslinjer i 14 seksjoner.

Høringen stiller 11 spørsmål, og ESMA vil vurdere alle kommentarer mottatt innen 9. november 2026. ESMA sin pressemelding sier at myndigheten forventer å publisere den endelige rapporten og oppdaterte retningslinjer i andre kvartal 2027, mens høringsdokumentets neste‑steg‑seksjon angir første kvartal 2027.

Samtidig med høringen publiserte ESMA reviderte Q&A‑er som justerer juridiske referanser til den endrede prospektforskriften, innfører presiseringer og fjerner foreldet innhold. En oversikt over endringene lister opp slettinger punkt for punkt med angitte begrunnelser, inkludert at et svar er klart basert på loven, har begrenset merverdi, gjelder en nasjonal lovbestemmelse, gjentar et generelt prinsipp, eller at dets juridiske grunnlag er slettet. Q&A 993 er slettet fordi ESMA foreslår å integrere innholdet i opplysningsretningslinjene. En separat liste identifiserer Q&A‑er utarbeidet av EU‑kommisjonen, som ESMA ikke har revidert og hvis endringer avhenger av ytterligere kommisjonsinstruksjoner. Q&A‑settet ble sist oppdatert 3. februar 2023 som versjon 12.

Endelige retningslinjer og tekniske standarder

Artikkel 23(8) i prospektforskriften påla ESMA å utvikle retningslinjer innen 5. juni 2026 som spesifiserer under hvilke omstendigheter et vedlegg skal anses å introdusere en ny type verdipapir som ikke allerede er beskrevet i et basisprospekt. Mandatet henger sammen med artikkel 23(4a), som fastsetter at et vedlegg «ikke skal brukes til å introdusere en ny type verdipapir for hvilken nødvendig informasjon ikke er inkludert i det basisprospektet», med mindre det er nødvendig for å etterkomme kapitalkrav etter unionsrett eller nasjonal rett som implementerer unionsretten. ESMA sin slutt­rapport nevner en langvarig tilsynsmessig avvik som er anerkjent i betraktning 54 i Noteringsloven, hvor én nasjonal myndighet kunne kreve at en utsteder utarbeider et nytt basisprospekt mens en annen godkjente et vedlegg som inneholdt lignende informasjon.

ESMA konsulterte retningslinjene fra 18. februar 2025 til 19. mai 2025 og mottok svar fra 39 respondenter. Rapporten oppgir at publiseringen ble forsinket etter høringen fordi justeringer gjort som svar på markedstilbakemeldinger førte ESMA til å vedta en ny tilnærming basert på opplysningsvedleggene i Kommisjonens delegert forordning 2019/980, som kun nylig ble endret.

I henhold til endelig retningslinje 1 behandles et vedlegg som innebærer opplysninger fra vedlegg 17, 18, 19 eller 21 som ikke gjaldt verdipapirene i basisprospektet som en introduksjon av en ny type verdipapir, og et nytt basisprospekt er påkrevd. Retningslinje 2 finjusterer vurderingen etter underliggende type, inkludert notering av aksjebaserte verdipapirer, ikke‑aksjebaserte verdipapirer, referanseenheter eller referanseobligasjoner, indekser, rentenivåer, råvarer, krypto‑aktiva, kurver av underliggende, og underliggende utenfor disse kategoriene; et vedlegg kan legge til opplysninger om en type underliggende som allerede er inkludert i basisprospektet. Retningslinje 3 fastsetter en presis test for verdipapirer støttet av eiendeler basert på spesifiserte elementer i vedlegg 19. Retningslinje 4 fastslår at et vedlegg ikke kan legge til opplysninger om bærekraft‑linkede ikke‑aksjebaserte verdipapirer under vedlegg 23 dersom de ikke tidligere var inkludert, mens opplysninger om ikke‑aksjebaserte verdipapirer med ESG‑relatert bruk av inntektene eller europeiske grønne obligasjoner kan legges til via vedlegg. Endringer i en eksisterende garanti kan gjøres via vedlegg, men en ny garantist kan kun introduseres gjennom innlemmelse ved referanse av et godkjent og gyldig registreringsdokument.

Når det gjelder kostnader, opplyste 25 respondenter ESMA om at produksjon av et nytt basisprospekt i forhold til et vedlegg kan koste fem til ti ganger så mye og er ressurskrevende. Retningslinjene vil bli oversatt til de offisielle EU‑språkene og vil tre i kraft to måneder etter publisering på ESMA sin nettside på alle offisielle språk.

Den slutt­rapport om RTS, datert 9. september 2026, endrer Kommisjonens delegert forordning (EU) 2019/979 for å redusere de påkrevde periodene for historisk finansiell informasjon i prospekt‑sammendrag slik at de samsvarer med endringene i Noteringsloven, og fjerner kontantstrøm‑tabellen for ikke‑aksjebaserte verdipapirer fra vedlegg II fordi den mangler et tilsvarende element i Kommisjonens delegert forordning 2019/980. ESMA oppgir at de ikke gjennomførte en offentlig høring eller en formell kost‑nytte‑analyse, med henvisning til den begrensede omfanget av endringene, og at Securities and Markets Stakeholder Group ikke kom med kommentarer.

ESMA har sendt den endelige rapporten til EU‑kommisjonen, som vil avgjøre om standardene skal vedtas; de tekniske standardene vil også bli underlagt en granskningsperiode fra Europaparlamentet og Rådet. ESMA oppgir at RTS‑ene ikke gjelder for EU Follow‑on‑prospekter utarbeidet i henhold til artikkel 14a eller EU Growth‑utstedelsesprospekter utarbeidet i henhold til artikkel 15a. Seks erstatningsvedlegg fastsetter tabeller for nøkkelfinansiell informasjon for ikke‑finansielle enheter, både for aksje‑ og ikke‑aksjebaserte verdipapirer, kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper, spesialformålsselskaper som utsteder verdipapirer støttet av eiendeler, og lukket fond. Før vedtak oppfordrer ESMA nasjonale kompetente myndigheter til å forutse at standardene trer i kraft ved å sikre en konsistent tilnærming med prospektforskriften som er endret av Noteringsloven.