Wendy’s bevestigt ongevraagd bod van $7,35 per aandeel door groep onder leiding van Trian

The Wendy’s Company (WEN ) The Wendy’s Company heeft op 28 oktober 2026 de ontvangst bevestigd van een ongevraagd, niet-bindend voorstel van Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital en Sixth Street Partners om alle uitstaande gewone aandelen van Wendy’s die momenteel niet in handen zijn van de groep, over te nemen voor $7,35 per aandeel in contanten.

Trian maakte het voorstel diezelfde dag bekend in Schedule 13D/A, wijziging nr. 65, ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Bij de prijs van $7,35 per aandeel wordt uitgegaan van ongeveer 194,0 miljoen uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis, berekend volgens de treasury-stockmethode. Dit totaal bestaat uit ongeveer 190,7 miljoen gewone aandelen, 12,0 miljoen uitstaande aandelenopties met een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van $15,57 per aandeel en 3,3 miljoen restricted stock units, waaronder RSU’s, RSA’s en PSU’s, zoals vermeld in de meest recente openbare documenten van het bedrijf.

In de brief met het voorstel aan de raad van bestuur van Wendy’s, gedateerd 28 oktober 2026 en ondertekend door Nelson Peltz, algemeen directeur en medeoprichter van Trian, en Greg Flynn, voorzitter en algemeen directeur van Flynn, staat dat de prijs ongeveer 20% hoger ligt dan de slotkoers van de aandelen op 27 oktober 2026.

Voorwaarden en financiering van het voorstel

Volgens de indiening en de brief zouden de Trian-groep, samen met Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners en andere investeerders, de volledige contante vergoeding financieren. De indieners namens Trian zijn van plan hun economisch belang in de aandelen van Wendy’s te behouden. De bieders verwachten bij de ondertekening van definitieve transactieovereenkomsten ondertekende toezeggingsbrieven voor de aandelenfinanciering van de contante vergoeding te overleggen. Zij verklaarden dat voor de transactie geen financieringsvoorwaarde zou gelden en dat er geen nieuwe schuld nodig zou zijn, en zeiden te verwachten dat de bestaande securitisatiefinanciering van het bedrijf na afronding van de transactie van kracht zou blijven. In de indiening van Trian staat dat nog over de aandelenfinanciering wordt onderhandeld en dat de partijen bij het voorstel niet kunnen garanderen dat zij definitieve overeenkomsten kunnen sluiten of financiering kunnen verkrijgen onder voor hen aanvaardbare voorwaarden.

In de brief staat dat de transactie naar verwachting wordt opgezet als een fusie naar het recht van Delaware, waarvoor goedkeuring nodig is van de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen. De Trian-groep stemt ermee in haar aandelen vóór de transactie uit te brengen tijdens een naar behoren bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering. Het voorstel is uitsluitend een blijk van belangstelling; de bieders behouden zich het recht voor om de structuur, voorwaarden of andere aspecten ervan op elk moment in te trekken of te wijzigen, met of zonder voorafgaande kennisgeving. J.P. Morgan treedt op als hoofdadviseur op financieel gebied van de bieders, BofA Securities als medehoofdadviseur op financieel gebied en Debevoise & Plimpton LLP als juridisch adviseur. De bieders zeiden dat zij bereid zijn snel voortgang te boeken met het afrondende due diligence-onderzoek en er veel vertrouwen in hebben dat zij de komende weken definitieve overeenkomsten kunnen sluiten.

Proces bij de raad van bestuur en bekendmakingen over aandelenbezit

Wendy’s zei dat de raad van bestuur, naar aanleiding van de Schedule 13D/A die Trian Partners op 18 februari 2026 heeft ingediend en die overeenkomt met wijziging nr. 64 in de reeks Schedule 13D-indieningen van Trian, een commissie heeft gevormd van onafhankelijke bestuurders die geen banden hebben met de investeerdersgroep. De onafhankelijke commissie zal het voorstel, in overleg met haar financiële en juridische adviseurs, beoordelen in overeenstemming met haar fiduciaire verplichtingen en in het belang van het bedrijf en zijn aandeelhouders. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van de onafhankelijke commissie en Simpson Thacher & Bartlett LLP als juridisch adviseur van de commissie. In de indiening van Trian staat dat de bieders verwachten dat de bijzondere commissie van onafhankelijke, niet-belanghebbende bestuurders de voorgestelde transactie zal beoordelen en een aanbeveling aan de raad van bestuur zal doen. Ook staat erin dat de indieners namens Trian met het bedrijf een geheimhoudingsovereenkomst hebben gesloten met gebruikelijke standstill-bepalingen om het afrondende due diligence-onderzoek mogelijk te maken.

Wendy’s zei dat er geen garantie is dat het bedrijf de transactie of een andere strategische uitkomst zal nastreven, of dat een definitieve overeenkomst zal worden goedgekeurd of afgerond. Het bedrijf is niet van plan verdere ontwikkelingen over deze kwestie bekend te maken, tenzij en totdat het passend of noodzakelijk wordt geacht verdere informatie te verstrekken. Het zei ook dat aandeelhouders op dit moment niets hoeven te doen.

Op 27 oktober 2026 om 16.00 uur New Yorkse tijd hadden de indieners van Schedule 13D gezamenlijk 30.979.420 aandelen van Wendy’s in economisch eigendom, ongeveer 16,25% van de uitstaande gewone aandelen. Dit percentage is gebaseerd op 190.669.930 uitstaande aandelen per 31 juli 2026, zoals vermeld in het Form 10-Q van het bedrijf over het kwartaal dat eindigde op 28 juni 2026. In de brief met het voorstel wordt het belang van de Trian-groep afzonderlijk omschreven als ongeveer 16,3% van de uitstaande aandelen. Volgens de indiening kan Nelson Peltz worden geacht 30.946.510 aandelen, ongeveer 16,23%, in economisch eigendom te hebben; voor Peter W. May geldt dat mogelijk voor 30.739.821 aandelen, ongeveer 16,12%.

Uit de indiening blijkt dat May, een bestuurder van Wendy’s, op 3 april 2026 4.166 aandelen kreeg toegekend, op 29 juni 2026 4.262 aandelen en op 29 september 2026 4.009 aandelen. Daarnaast ontving hij op 20 mei 2026, na zijn herbenoeming in de raad van bestuur, 20.967 restricted shares op grond van het 2020 Omnibus Award Plan van het bedrijf. Sinds Amendement nr. 65 maakt Matthew Peltz geen deel meer uit van de groep in de zin van Section 13(d) en is hij geen indiener meer van de Schedule 13D, die teruggaat op een oorspronkelijke verklaring van 13 oktober 1992 met betrekking tot het bedrijf, dat toen Triarc Companies, Inc. heette.

Op grond van een ondertekende brief over samenwerking rond het voorstel, gedateerd 28 oktober 2026, kwamen Trian en Flynn overeen samen te werken aan het voorstel via een entiteit die NewCo wordt genoemd en zal worden opgericht om de transactie te voltooien, gedurende twaalf maanden uitsluitend met elkaar aan de transactie te werken en de gezamenlijke kosten gelijkelijk te dragen. Een bepaling stelt dat als Trian de overeenkomst beëindigt terwijl het bedrijf een alternatieve transactie heeft voorgesteld maar daar nog niet mee heeft ingestemd, er financieringstoezeggingen zijn vastgelegd tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan die van de alternatieve transactie, en Trian vervolgens vóór die alternatieve transactie stemt of zijn aandelen daarvoor aanbiedt, Trian 100% van de gezamenlijke kosten draagt, met uitzondering van de honoraria van adviseurs die Flynn in eigen naam heeft ingeschakeld. Flynn verklaarde dat noch Flynn, noch zijn gelieerde ondernemingen economisch eigenaar zijn van Wendy’s-effecten of daaraan economische blootstelling hebben, en stemde ermee in dergelijke effecten niet te verwerven zolang de overeenkomst niet is beëindigd. De partijen erkenden dat de transactie kan worden beschouwd als een transactie waarbij het bedrijf van de beurs wordt gehaald in de zin van Rule 13e-3 van de Exchange Act. De brief, ondertekend door Darren Peltz namens Trian en Greg Flynn namens Flynn, verwijst naar eerdere geheimhoudingsovereenkomsten tussen de twee ondernemingen, gedateerd 30 juli 2025 en 10 september 2025.

In de brief met het voorstel stelden de bieders dat Wendy’s te maken heeft met aanzienlijke druk op de Amerikaanse consument, economische onzekerheid, aanhoudende inflatie van grondstoffenprijzen en toenemende concurrentie, met name in de QSR-burgersector. Ook stelden zij dat het bedrijf aanzienlijke kapitaalinvesteringen nodig heeft om zijn schuldenlast af te bouwen en de strategische initiatieven uit te voeren die nodig zijn om de prestaties van het hele systeem te herstellen. „Wij geloven dat particulier eigendom de betere weg is en het geduldige kapitaal met een lange beleggingshorizon biedt dat nodig is om het bedrijf en het franchisesysteem weer sterk te maken”, aldus de brief.

De brief omschrijft Flynn als een van de grootste restaurantuitbaters ter wereld, met meer dan 3.000 vestigingen van merken als Applebee’s, Arby’s, Panera en Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell en Wendy’s, ongeveer 78.000 teamleden in de Verenigde Staten, Australië en Nieuw-Zeeland, meer dan 340 Wendy’s-restaurants en de positie van masterfranchisenemer van Wendy’s in Australië en Nieuw-Zeeland. Volgens de brief hebben Trian en zijn mede-investeerders eerder dit jaar Janus Henderson overgenomen voor ongeveer $8 miljard.

Wendy’s zei dat het onder leiding van president en CEO Bob Wright strategische kerngebieden heeft vastgesteld om de prestaties te verbeteren en de groei van het bedrijf te versnellen. Het gaat onder meer om het opnieuw opbouwen van een kwaliteitsvol menu met aantrekkelijke prijzen, marketing die de vraag stimuleert, operationele uitmuntendheid, een digitale ervaring die klanten vaker laat terugkomen en het inzetten van restaurants als motor voor groei. Het bedrijf zei dat het tijdens de conferencecall over de kwartaalcijfers van het derde kwartaal op 5 november 2026 meer details over zijn strategisch plan en financiële resultaten wil delen; die datum maakte het voor het eerst bekend op 8 oktober 2026.