SS&C haalt $1,05 miljard op met converteerbare schuld voor herfinanciering in 2027

SS&C Technologies maakte op 5 november 2026 bekend (SSNC ) dat het de uitgifteprijs had vastgesteld voor een verhoogde onderhandse plaatsing van $1,05 miljard aan converteerbare senior obligaties met een rente van 2,75% en een looptijd tot 2031. Deze uitgifte is een centraal onderdeel van het plan om $2,0 miljard aan senior obligaties met een rente van 5,500% en een looptijd tot 2027 af te lossen.

Dat is meer dan de op 4 november 2026 voorgestelde uitgifte van $1,0 miljard. De initiële kopers hebben ook de optie om voor maximaal $150 miljoen aan extra obligaties te kopen, die worden afgewikkeld gedurende een periode van 13 dagen die ingaat op de eerste uitgiftedatum. De obligaties lopen af op 1 december 2031, tenzij ze eerder worden omgezet, afgelost of teruggekocht. De rente wordt halfjaarlijks betaald, op 1 juni en 1 december, vanaf 1 juni 2027.

De opbrengst financiert een bredere herfinanciering

SS&C schat de netto-opbrengst op ongeveer $1,029 miljard, of $1,176 miljard als de optie volledig wordt uitgeoefend, na aftrek van de korting voor de initiële kopers maar vóór de geraamde uitgiftekosten. Het bedrijf is van plan ongeveer $99 miljoen te besteden aan cap-calltransacties en ongeveer $100 miljoen aan een gelijktijdige inkoop van gewone aandelen. De rest, samen met leningen onder Term A-9 en Term B-8 en opnames onder doorlopende kredietfaciliteiten, is bedoeld om alle obligaties uit 2027 af te lossen. Deze lopen af op 30 september 2027. De aankondiging zelf is geen aflossingsbericht.

De coupon op de nieuwe obligaties ligt 2,75 procentpunt lager dan de coupon van 5,500% op de schuld die wordt geherfinancierd, op basis van de vermelde rentepercentages. Daar staat tegenover dat de obligaties kunnen worden omgezet in aandelen, wat tot uitgifte van aandelen kan leiden. De cap-calls en de daaraan verbonden limieten zijn daarom een belangrijk onderdeel van de financiële opzet van de transactie.

In de aankondiging van 2 november 2026 over de toewijzing onder Term A-9 had SS&C $240 miljoen aan aanvullende Term A-9-leningen toegewezen en de kredietlimiet van een doorlopende kredietfaciliteit met $400 miljoen verhoogd. Ook was een syndicaatlening van $500 miljoen onder Term B-8 op de markt gebracht. Het voorgestelde bankfinancieringspakket omvat nu naast de andere onderdelen maximaal $750 miljoen aan Term B-8-leningen. De looptijd van de Term A-9-leningen en de doorlopende kredietfaciliteit zou worden verlengd tot november 2031.

Voorwaarden voor omzetting en aflossing

De initiële omwisselverhouding bedraagt 10,0540 gewone aandelen per $1.000 hoofdsom, wat neerkomt op een initiële conversieprijs van ongeveer $99,46 per aandeel. SS&C stelde deze prijs vast op een premie van ongeveer 25,0% ten opzichte van de slotkoers van $79,57 op 4 november 2026. Het bedrijf kan naar eigen keuze afwikkelen in contanten, aandelen of een combinatie daarvan.

SS&C kan de obligaties niet vóór 5 december 2029 aflossen, behalve via een restaflossing die mogelijk is wanneer er minder dan $100 miljoen uitstaat. Voor latere vrijwillige aflossingen moet onder meer de aandelenkoers gedurende ten minste 20 handelsdagen in een nader bepaalde periode van 30-consecutive-trading-day ten minste 130% van de op dat moment geldende conversieprijs bedragen. Bij een wezenlijke wijziging, zoals omschreven in de trustakte, hebben obligatiehouders onder bepaalde voorwaarden het recht te eisen dat hun obligaties worden teruggekocht tegen 100% van de hoofdsom, vermeerderd met de opgebouwde en onbetaalde rente.

Cap-calls en de gelijktijdige aandeleninkoop

SS&C is onderhandse cap-calltransacties aangegaan voor het aantal aandelen waarop de obligaties aanvankelijk recht geven, behoudens gebruikelijke aanpassingen. Het bedrijf verwacht dat deze transacties doorgaans de mogelijke verwatering bij omzetting beperken en/of contante betalingen boven de hoofdsom van omgezette obligaties compenseren, tot aan een plafond. De initiële plafondprijs bedraagt ongeveer $139,25 per aandeel, zo’n 75% boven de slotkoers van 4 november.

Gelijktijdig met de vaststelling van de uitgifteprijs is SS&C van plan ongeveer 1,3 miljoen aandelen in te kopen via onderhandse transacties tegen diezelfde slotkoers. De uitgifte van obligaties is niet afhankelijk van deze aandeleninkoop. Als de initiële kopers hun optie op extra obligaties uitoefenen, verwacht SS&C een deel van de extra opbrengst te gebruiken voor aanvullende cap-calls en de rest voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De tegenpartijen bij de optie verwachten hun initiële afdekkingsposities op te bouwen door aandelen te kopen en/of derivaten te gebruiken. Zij kunnen deze posities later aanpassen. SS&C waarschuwt dat deze activiteiten invloed kunnen hebben op de marktkoersen van zijn aandelen of obligaties en, tijdens waarnemingsperioden voor de omzetting, op de vergoeding die obligatiehouders ontvangen.

Met dit pakket brengt SS&C een deel van zijn herfinanciering onder in een converteerbaar instrument met een lagere coupon, combineert het dit met bankleningen en voegt het cap-calls toe om mogelijke verwatering te beperken. De uitvoering vindt gefaseerd plaats: SS&C verwacht dat de verkoop van de obligaties op 6 november 2026 wordt afgewikkeld. Voor de voorgestelde wijzigingen van de kredietovereenkomst is nog geen definitieve documentatie opgesteld en deze wijzigingen zijn geen voorwaarde voor de afronding van de obligatie-uitgifte.