SEC stelt eerste herziening van regels voor transferagenten in decennia voor

De Amerikaanse Securities and Exchange Commission heeft op 1 september 2026 voorgesteld om de regels en formulieren die van toepassing zijn op geregistreerde transferagenten bij te werken, de bedrijven die de officiële eigendomsregisters van effecten van uitgevers bijhouden en overdrachten verwerken binnen het nationale clearing- en afwikkelingssysteem. De regels voor transferagenten van de Commissie zijn sinds de eerste regels die in de late jaren zeventig en vroege jaren tachtig werden aangenomen, niet substantieel bijgewerkt. Het voorstel zou de registratie- en jaarverslagvormen wijzigen, de verwerkings-, administratie- en beveiligingsregels moderniseren, één bestaande regel intrekken en twee nieuwe regels introduceren die betrekking hebben op nalevingsprogramma’s en beperkende legendes.

Transferagenten voeren wettelijke functies uit die zijn gedefinieerd in Sectie 3(a)(25) van de Securities Exchange Act van 1934, waaronder het tegenondertekenen van effecten bij uitgifte, het monitoren van uitgifte met het oog op het voorkomen van ongeautoriseerde uitgifte, het registreren van de overdracht van effecten, het uitwisselen of converteren van effecten, en het overdragen van de geregistreerde eigendom van effecten via een boekhoudkundige boeking. Iedere persoon die die functies uitvoert voor een kwalificerende effect moet zich registreren bij de Commissie of een andere geschikte toezichthoudende instantie onder Sectie 17A(c)(1) van de Exchange Act.

“Dit voorstel zou de regels van de Commissie stroomlijnen en moderniseren om de huidige processen en operaties van transferagenten weer te geven, inclusief het gebruik van elektronische communicatie en blockchain‑technologie in verband met effectenaanbiedingen en de overdracht van aandelen,” zei SEC‑voorzitter Paul S. Atkins.

“Naarmate technologie verandert en de concurrerende markt evolueert, vereist goed bestuur het herzien van verouderde regels en voorschriften,” zei Jamie Selway, directeur van de Division of Trading and Markets van de SEC. Selway beschreef het voorstel als een verdere stap in de inspanningen van voorzitter Atkins om het regelgevingskader van de instantie te verbeteren.

De voorgestelde publicatie stelt dat transferagenten steeds vaker werken met getokeniseerde effecten, kunstmatige intelligentie en andere vormen van digitale infrastructuur, en dat marktdeelnemers actief proberen blockchain‑native, of “on‑chain,” transferagenten naar de Amerikaanse markt te brengen. Volgens de publicatie zijn de huidige regels voor transferagenten stil over informatiebeveiliging, cyberbeveiliging, rampenherstel en operationeel risico, en geven geen regels van de Commissie de verplichtingen van transferagenten weer met betrekking tot het verwijderen van beperkende legendes op effecten.

Voorgestelde wijzigingen aan bestaande regels en formulieren

Volgens de voorgestelde wijzigingen aan Regel 17ac2-1 zou de registratie van een transferagent 45 dagen na het indienen van Formulier TA-1, of een wijziging op een lopende aanvraag, van kracht worden, in plaats van de 30 dagen die de huidige regel voorschrijft. De Commissie stelde dat 30 dagen vaak onvoldoende is om te bepalen of een registratieaanvraag moet worden versneld, afgewezen of uitgesteld.

De voorgestelde wijzigingen aan Regel 17ac2-2 zouden een transferagent die ontdekt dat informatie gerapporteerd in een eerder ingediend Formulier TA-2 materieel onjuist, misleidend of onvolledig was op het moment van indiening, verplichten om dit te corrigeren door binnen 60 dagen na de ontdekking een wijziging in te dienen. De bestaande regel staat dergelijke correcties toe, maar vereist ze niet en geeft geen tijdsbestek op.

Formulier TA-1 zou nieuwe vragen bevatten die de openbaarmaking vereisen van het websiteadres van de registrant, eventuele andere SEC-registraties, andere federale, staats- of buitenlandse registraties, en eventuele controlerende filialen inclusief hun registraties. Registranten zouden ook een organisatieschema moeten bijvoegen dat de relatie tussen de transferagent en zijn controlerende filialen weergeeft. Het formulier zou selectievakjes toevoegen voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en trusts, twee bestaande vragen over dienstverleningsarrangementen verwijderen omdat ze duplicaat zijn van de rapportage in Formulier TA-2, en de instructies bijwerken die de controlerende personen definiëren die moeten worden bekendgemaakt, inclusief, voor bedrijfsregistranten, elke directe of indirecte begunstigde eigenaar van 5 % of meer van een klasse van de aandelen van de registrant, waarbij een persoon wordt verondersteld een controlerende persoon te zijn bij 25 % of meer van stemrechten of winsten.

Volgens het factsheet van de Commissie zou het voorstel ook de definities in Regels 17ad-1 en 17ad-9 moderniseren om hedendaagse elektronische administratie‑ en communicatietechnologie weer te geven. Regels 17ad-2 en 17ad-3 zouden worden gewijzigd om schriftelijk beleid en procedures te vereisen die redelijkerwijs zijn ontworpen om tijdige afhandeling en verwerking te waarborgen, om de doorlooptijd af te stemmen op de huidige afwikkelingscyclus, en om de drempel voor het opleggen van beperkingen op uitbreiding te verhogen van 75 % naar 95 %. Regels 17ad-6 en 17ad-7 zouden een enkele bewaartermijn voor de meeste transferagentrecords vaststellen en de bepalingen over elektronische systemen en externe administratie moderniseren. De publicatietijd van Regel 17ad-10 zou worden afgestemd op de moderne afwikkelingscyclus met technologie‑neutrale termen. Regel 17ad-12 zou worden geherformuleerd als een alomvattende risicomanagementregel die schriftelijk beleid en procedures vereist om effecten en fondsen te beschermen, materiële risico’s te identificeren en te beperken, een aparte bankrekening te onderhouden voor uitgevers-, effectenhouder‑ en derdenfondsen, en een bedrijfscontinuïteitsplan op te stellen. Regel 17ad-17 zou worden bijgewerkt om meldingen aan inactieve effectenhouders te vereisen en om het gebruik van elektronische middelen voor het verzenden van communicatie en betalingen weer te geven.

Het voorstel zou Regel 17ad-4 intrekken, die vrijstellingen biedt van doorlooptijd-, verwerkings‑ en administratie‑vereisten voor bepaalde effecten en bepaalde transferagenten. Volgens het factsheet hebben technologische vooruitgangen de operationele capaciteit van transferagenten van alle soorten en groottes verbeterd, en de Commissie beschouwt de vrijstellingen als niet langer noodzakelijk.

Nieuwe regels voor naleving en beperkende legendes

De voorgestelde Regel 17ad-30 zou geregistreerde transferagenten verplichten om schriftelijk beleid en procedures op te stellen, te onderhouden en af te dwingen die redelijkerwijs zijn ontworpen om te voldoen aan de federale effectenwetgeving en regels die van toepassing zijn op transferagenten. De voorgestelde Regel 17ad-31 zou eisen stellen aan het plaatsen en verwijderen van beperkende legendes op effecten en zou geregistreerde transferagenten verbieden om niet‑geregistreerde effectentransacties te faciliteren, tenzij zij een redelijke basis hebben om te geloven dat een transactie niet in strijd is met, of geen onderdeel is van een keten van transacties die in strijd zou zijn met Sectie 5(a) van de Securities Act van 1933.

De Commissie nam Regels 17ad-1 tot en met 17ad-7 aan op 16 juni 1977, en Regels 17ad-9 tot en met 17ad-13 op 10 juni 1983. Regel 17ad-17, die betrekking heeft op verloren effectenhouders, werd voor het eerst aangenomen in 1997 en aangepast begin 2013.

De voorgestelde publicatie is gepubliceerd op SEC.gov en zal worden gepubliceerd in het Federal Register. De openbare commentaarperiode blijft 60 dagen open na de datum van publicatie in het Federal Register. Commentaren kunnen worden ingediend via het internetcommentaarformulier van de Commissie of per e‑mail naar [email protected] en moeten verwijzen naar dossiernummer S7-2026-30.