Rocket Lab voltooit aandelenverkoop van $1,944 miljard en krijgt toestemming voor Iridium-termijnlening van $1,775 miljard

Rocket Lab Corporation (RKLB ) heeft de nog te voltooien overname van Iridium Communications (IRDM ) volledig gefinancierd , aldus het bedrijf in een aankondiging van 15 september 2026, waarmee een at-the-market aandelenemissie werd afgerond die ongeveer $1,944 miljard opleverde, waarbij toestemming van de kredietverstrekker werd verkregen om de $1,775 miljard termijnlening van Iridium te wijzigen, en waarbij een bruglening van $3,6 miljard werd beëindigd.

Het bedrijf, gevestigd in Long Beach, Californië, voltooide zijn eerder aangekondigde At-The-Market aandelenverkoopprogramma, bekend als het ATM-programma, waarmee ongeveer $1,944 miljard aan bruto-opbrengsten werd opgehaald door de uitgifte van 29,3 miljoen aandelen, vóór commissies en emissiekosten. Rocket Lab zei dat het van plan is de netto-opbrengst te gebruiken om contante betalingen voor de Iridium-overname te financieren. Indien de overname niet wordt voltooid, of indien de emissie overtollige opbrengsten genereert, gaf het bedrijf aan de netto-opbrengst te willen aanwenden voor toekomstige groei, inclusief mogelijke toekomstige overnames, en voor algemene bedrijfs- en werkkapitaaldoeleinden.

Rocket Lab zette het programma op 13 augustus 2026 op op grond van een vervangende overeenkomst voor de plaatsing van aandelen met Deutsche Bank Securities Inc. en Wells Fargo Securities, LLC, voor aandelen met een totale aanbiedingswaarde van maximaal $1.944.369.826. De overeenkomst verving een eerdere overeenkomst voor de plaatsing van aandelen van 20 mei 2026 en nam het nog niet verkochte aanbiedingsbedrag daarvan over. Die eerdere overeenkomst werd beëindigd zonder verhoging van het totale aangeboden bedrag. De verkopen binnen het programma zouden via de twee banken plaatsvinden, als verkoopagenten of voor eigen rekening, via beursplaatsingen tegen de op het moment van verkoop geldende marktprijzen, tegen prijzen die daarmee verband houden of tegen overeengekomen prijzen. De overeenkomst voorzag ook in bepaalde termijnverkoopovereenkomsten.

Ook op 15 september 2026 ging Iridium een Change of Control Amendment aan met zijn bestaande termijnleningfaciliteit, waarop op 30 juni 2026 een bedrag van $1,775 miljard openstond. De amendement verkreeg toestemming van de benodigde kredietverstrekkers om onder meer de definitie van “Change of Control” in de kredietovereenkomst aan te passen zodat de nog te voltooien overname van Iridium door Rocket Lab wordt uitgezonderd. Als onderdeel van de amendement zal Rocket Lab USA, Inc., de primaire operationele dochteronderneming van Rocket Lab en de verwachte moedermaatschappij van Iridium, een ongedekte garantie voor de Iridium-termijnlening verstrekken bij de afronding van de overname. Rocket Lab zei dat de voltooide amendement kosteneffectieve, permanente financiering zal bieden bij de afronding, ondersteund door wat het beschreef als de aanzienlijke vrije kasstroom van Iridium.

Rocket Lab schetste voor het eerst het termijnleningsplan in een voortgangsupdate van 13 augustus 2026, waarbij werd gezegd dat het en Iridium van plan waren amendementen na te streven die de Iridium-faciliteit in stand hielden na de overname en de schuldenverplichtingen van het bedrijf verminderden tegen wat zij omschreven als veel aantrekkelijkere tarieven dan de voorwaarden van de brugfaciliteit. Het bedrijf merkte destijds op dat de amendementen de toestemming van de kredietverstrekkers onder de Iridium-faciliteit zouden vereisen en dat er geen garantie was dat die toestemmingen verkregen zouden worden.

$3,6 miljard brugverplichting beëindigd

In het kader van de voltooide amendement beëindigde Rocket Lab zijn schuldenverplichting van $3,6 miljard voor een senior secured bridge-faciliteit die op 28 juni 2026 in het kader van de fusieovereenkomst was aangegaan. De oorspronkelijke verbintenis betrof een $3,6 miljard, 364 dagen durende senior secured bridge-term loan facility van Deutsche Bank en Wells Fargo, onder een verbintenisbrief ondertekend door Deutsche Bank Securities Inc., Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC en Deutsche Bank AG (DB ) . New York Branch. Rocket Lab had gezegd dat het van plan was de brugverplichtingen te vervangen door een combinatie van permanente schuld- en aandelenfinanciering.

Rocket Lab zei dat de Iridium-termijnlening, samen met de tot nu toe opgehaalde opbrengsten onder het ATM-programma en andere onbeperkte kasmiddelen en kasequivalenten die het bedrijf ter beschikking heeft, een bedrag vertegenwoordigt dat voldoende is om de vereiste contante tegenprestatie te betalen, bepaalde Iridium-schulden anders dan de termijnlening af te lossen, en gerelateerde vergoedingen en kosten te betalen bij de afronding van de overname.

Transactietermijnen en resterende goedkeuringen

Volgens de definitieve overeenkomst aangekondigd op 29 juni 2026, zal Rocket Lab alle uitstaande aandelen van Iridium gewone aandelen verwerven voor $54,00 per aandeel in een cash-and-stock transactie die een ondernemingswaarde van ongeveer $8,0 miljard impliceert. Aandeelhouders van Iridium ontvangen $27,00 in contanten plus een aantal Rocket Lab-aandelen berekend volgens een wisselkoers onderhevig aan een collar tussen $67,50 en $112,50. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd, en elke Iridium-directeur die Iridium gewone aandelen bezit, heeft een stemovereenkomst ondertekend ter ondersteuning ervan. De juni-aankondiging benoemde Deutsche Bank Securities als hoofd financieel adviseur van Rocket Lab, met Wells Fargo en PJT Partners (PJT ) als financiële adviseurs, en Evercore als exclusieve financiële adviseur van Iridium. als financiële adviseurs, en Evercore als exclusieve financiële adviseur van Iridium.

Met verwijzing naar de openbaar gerapporteerde resultaten van Iridium voor 2025, zei Rocket Lab dat Iridium $871,7 miljoen aan omzet en $495 miljoen aan operationele EBITDA, of OEBITDA, behaalde, een OEBITDA‑marge van 57 %, en meer dan 2,55 miljoen actieve abonnees wereldwijd ondersteunt. De aankondiging in juni definieerde OEBITDA als winst vóór rente, inkomstenbelastingen, afschrijvingen en amortisatie, winst of verlies op investeringen volgens de equity‑methode, transactiegerelateerde kosten en kosten voor aandelengebaseerde beloningen.

De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verliep op 12 augustus 2026 om 23:59 Eastern Time. Rocket Lab en Iridium dienden op 10 augustus 2026 aanvragen in bij de Federal Communications Commission om toestemming te verkrijgen voor de overdracht van de controle over Iridium’s licenties en autorisaties aan Rocket Lab. Rocket Lab diende op 13 augustus 2026 haar registratieverklaring op formulier S‑4 in bij de Securities and Exchange Commission; de registratieverklaring werd op 26 augustus 2026 van kracht verklaard, toen Iridium de definitieve volmachtverklaring indiende en Rocket Lab de definitieve prospectus indiende, met verzending naar Iridium‑aandeelhouders vanaf ongeveer 26 augustus 2026.

De overname zal naar verwachting medio 2027 worden afgerond, onder voorbehoud van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Iridium en de vereiste regelgevende goedkeuringen, aldus de bedrijven.