Kimberly-Clark rondt uitgifte af van seniorobligaties in vijf tranches ter waarde van $4,9 miljard

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Op 29 oktober 2026 maakte Kimberly-Clark bekend dat de uitgifte was afgerond van haar eerder aangekondigde onderhandse emissie van seniorobligaties zonder zekerheden, met een totale hoofdsom van $4,9 miljard, verdeeld over vijf tranches. Het bedrijf maakte de afronding diezelfde dag bekend in een formulier 8-K dat bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission was ingediend onder de punten 1.01, 2.03, 8.01 en 9.01. Kimberly-Clark zei dat het de netto-opbrengst van de uitgifte, samen met beschikbare liquide middelen en/of opnamen onder haar commercialpaperprogramma, zou gebruiken om de contante vergoeding te financieren die verschuldigd is in verband met de voorgenomen overname van Kenvue Inc. (KVUE ) en de daarmee verband houdende vergoedingen en kosten te betalen. Eventuele resterende netto-opbrengsten zullen worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. Voor de overname moet nog aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor afronding worden voldaan.

De vijf tranches bestaan uit $750 miljoen aan obligaties met een rente van 5,100% en een vervaldatum in 2028, $1 miljard aan obligaties met een rente van 5,300% en een vervaldatum in 2029, $1,25 miljard aan obligaties met een rente van 5,450% en een vervaldatum in 2031, $750 miljoen aan obligaties met een rente van 5,650% en een vervaldatum in 2034, en $1,15 miljard aan obligaties met een rente van 5,800% en een vervaldatum in 2036. De obligaties met vervaldatum in 2028, 2029, 2031 en 2036 vervallen op 29 oktober van het betreffende jaar; de obligaties met vervaldatum in 2034 vervallen op 29 januari 2034. De rente op de obligaties met vervaldatum in 2028, 2029, 2031 en 2036 is jaarlijks betaalbaar op 29 april en 29 oktober, voor het eerst op 29 april 2027. De rente op de obligaties met vervaldatum in 2034 is jaarlijks betaalbaar op 29 januari en 29 juli, voor het eerst op 29 januari 2027.

Voorwaarden van de trustakte en aflossingsbepalingen

De obligaties zijn uitgegeven krachtens de eerste gewijzigde en opnieuw vastgestelde trustakte van Kimberly-Clark, gedateerd op 1 maart 1988, met The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., als trustee en rechtsopvolger van The First National Bank (NBHC ) of Chicago (oorspronkelijk aangegaan met Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), zoals gewijzigd bij aanvullende trustakten gedateerd op 6 november 1992, 25 mei 1994 en 27 oktober 2021, en krachtens een elfde aanvullende trustakte van 29 oktober 2026 met U.S. Bank Trust Company, National Association, als opvolgend trustee voor de obligaties. Volgens de indiening zijn de obligaties algemene seniorverplichtingen zonder zekerheden van het bedrijf en hebben zij bij betaling gelijke rang met al zijn bestaande en toekomstige seniorverplichtingen zonder zekerheden, waaronder de bestaande seniorobligaties.

Kimberly-Clark kan de obligaties naar eigen keuze geheel of gedeeltelijk, op elk moment en van tijd tot tijd, aflossen tegen de aflossingsprijzen en onder de voorwaarden die in de trustakte zijn vastgelegd. Op grond van een bijzondere bepaling voor verplichte vervroegde aflossing moet Kimberly-Clark alle uitstaande obligaties aflossen tegen een prijs gelijk aan 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgebouwde en onbetaalde rente tot, maar exclusief, de datum van die verplichte aflossing, indien de overname niet is afgerond vóór de datum die valt vijf werkdagen na de latere van 31 mei 2027 en een eventuele latere uiterste datum die de partijen bij de overnameovereenkomst zijn overeengekomen, of indien het bedrijf de trustee voor de obligaties laat weten dat het de overname niet zal voortzetten.

De trustakte bevat convenanten die onder meer het vermogen van het bedrijf en zijn beperkte dochterondernemingen aan banden leggen om bepaalde schulden met zekerheden uit te geven, aan te gaan of te garanderen, sale-and-leasebacktransacties aan te gaan met betrekking tot belangrijke eigendommen, en te fuseren met of op te gaan in een andere vennootschap, of al hun eigendommen en activa, of nagenoeg al hun eigendommen en activa, aan een andere vennootschap te verkopen of over te dragen. De trustakte voorziet ook in gebruikelijke gevallen van verzuim.

Beëindiging van de overbruggingslening en omruilaanbiedingen voor Kenvue-obligaties

Het formulier 8-K vermeldt de definitieve beëindiging van de overbruggingsfinanciering die voor de overname was geregeld. Op 2 november 2025 sloten Kimberly-Clark en JPMorgan Chase Bank, N.A. een toezeggingsbrief voor een overbruggingslening. Daarin zegde de bank toe $7,7 miljard aan overbruggingsfinanciering te verstrekken voor de contante vergoeding en de met de overname verband houdende vergoedingen en kosten. Op 9 december 2025 werd $3,8 miljard van die toezeggingen beëindigd in verband met het aangaan door het bedrijf van een doorlopende kredietovereenkomst met een looptijd van vijf jaar en een kredietovereenkomst voor een termijnlening met uitgestelde opname. Op 29 oktober 2026 werden de resterende uitstaande toezeggingen van $3,9 miljard beëindigd nadat het bedrijf netto-opbrengsten had ontvangen uit de uitgifte van de obligaties.

Kimberly-Clark stelde de prijs van de uitgifte vast op 19 oktober 2026. Het bedrijf zei toen te verwachten dat de overname in het vierde kwartaal van 2026 zou worden afgerond en verklaarde dat de uitgifte niet afhankelijk was van de afronding van de overname. „Deze transactie is opnieuw een mijlpaal in de opbouw van een wereldwijde leider op het gebied van consumentengezondheid en welzijn”, zei Nelson Urdaneta, financieel directeur van Kimberly-Clark, in de aankondiging van het bedrijf. Urdaneta zei dat de nieuwe onderneming een openingsbalans heeft die is ingericht op financiële flexibiliteit en dat de combinatie van door synergieën gedreven winstgroei, een sterke vrije kasstroom en geplande schuldaflossingen een versnelde schuldafbouw mogelijk maakt, tot niveaus die aansluiten bij de huidige kredietratings van het bedrijf.

De obligaties zijn niet geregistreerd krachtens de Securities Act van 1933 en zijn uitsluitend aangeboden en verkocht aan personen van wie redelijkerwijs werd aangenomen dat zij gekwalificeerde institutionele kopers waren, met inachtneming van Rule 144A, en buiten de Verenigde Staten aan niet-Amerikaanse personen, met inachtneming van Regulation S. De overdraagbaarheid en doorverkoop ervan zijn aan beperkingen onderworpen. In verband met de afronding van de aanbieding heeft Kimberly-Clark op 29 oktober 2026 een overeenkomst inzake registratierechten gesloten met J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. en Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, als vertegenwoordigers van de initiële kopers van de obligaties. Op grond van die overeenkomst heeft het bedrijf toegezegd commercieel redelijke inspanningen te leveren om een registratieverklaring in te dienen voor een geregistreerd aanbod om de obligaties om te ruilen voor nieuwe obligaties met in wezen identieke voorwaarden, de registratieverklaring van kracht te laten verklaren en het geregistreerde omruilaanbod binnen 365 dagen na de afronding van de overname te voltooien, en onder bepaalde omstandigheden een schapregistratieverklaring in te dienen voor de doorverkoop van de obligaties. Het bedrijf is verplicht aanvullende rente over de obligaties te betalen als het geregistreerde omruilaanbod niet binnen die periode van 365 dagen wordt voltooid, als een vereiste schapregistratieverklaring niet binnen de toepasselijke termijnen van kracht wordt verklaard, of als een dergelijke schapregistratieverklaring gedurende meer dan 90 dagen in een periode van 12 maanden niet van kracht is.

Als de afzonderlijke omruilaanbiedingen voor de bestaande senior obligaties van Kenvue worden ingetrokken nadat de overname is afgerond, of als ze niet binnen vier werkdagen na de vervaldatum worden voltooid, worden de obligaties volgens de 8-K volledig en onvoorwaardelijk gegarandeerd door Kenvue of diens rechtsopvolger, op niet-achtergestelde en ongedekte basis. Kimberly-Clark is op 28 september 2026 met die omruilaanbiedingen en de bijbehorende verzoeken om instemming begonnen. Het bedrijf bood daarbij voor alle uitstaande senior obligaties van Kenvue nieuwe senior obligaties van Kimberly-Clark aan met een totale hoofdsom van maximaal $7 miljard. Op 27 oktober 2026 heeft het bedrijf de vervaldatum van de omruilaanbiedingen verlengd tot 17.00 uur New Yorkse tijd op 2 november 2026.

Per 17.00 uur New Yorkse tijd op 27 oktober 2026 vertegenwoordigden de geldig aangeboden en niet ingetrokken hoofdsommen 73,93% van de $1 miljard aan senior obligaties van Kenvue met een rente van 5,050% en vervaldatum in 2028, 84,65% van de $1 miljard aan senior obligaties met een rente van 5,000% en vervaldatum in 2030, 93,69% van de $750 miljoen aan senior obligaties met een rente van 4,850% en vervaldatum in 2032, 92,21% van de $1,25 miljard aan senior obligaties met een rente van 4,900% en vervaldatum in 2033, 97,12% van de $750 miljoen aan senior obligaties met een rente van 5,100% en vervaldatum in 2043, 98,54% van de $1,5 miljard aan senior obligaties met een rente van 5,050% en vervaldatum in 2053 en 96,84% van de $750 miljoen aan senior obligaties met een rente van 5,200% en vervaldatum in 2063. Kimberly-Clark verklaarde dat de vereiste instemmingen waren ontvangen op de datum voor vervroegde deelname van 9 oktober 2026 en dat een aanvullende trustakte met de bijbehorende wijzigingen was ondertekend. De wijzigingen worden pas van kracht na de afwikkeling van de omruilaanbiedingen, die volgens de verwachting van het bedrijf kort na de vervaldatum zal plaatsvinden. De omruilaanbiedingen zijn afhankelijk van de afronding van de overname; volgens het bedrijf kan van die voorwaarde geen afstand worden gedaan.