Netcapital haalt $402,743 op in eerste tranche van converteerbare promesse

Netcapital Inc. (NCPL ) heeft op 14 oktober 2026 de eerste tranche afgesloten van een financiering met converteerbare promesse met Hinterland Partners LLC, aldus een actueel verslag op Formulier 8-K dat de onderneming op 20 oktober 2026 heeft ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Op grond van een effectenkoopovereenkomst van 13 oktober 2026 heeft Netcapital aan Hinterland een promesse uitgegeven, gedateerd 13 oktober 2026, met een totale hoofdsom van maximaal $641,936.66 en een totale aankoopprijs van maximaal $577,743.00, waarbij een oorspronkelijke uitgiftekorting van maximaal $64,193.66 is verwerkt.

De promesse wordt gefinancierd in maximaal twee tranches. Bij de afronding van de eerste tranche betaalde Hinterland een aankoopprijs van $402,743.00 en bedroeg de uitstaande hoofdsom van de promesse $447,492.22. Enclave Capital LLC trad bij de transactie op als plaatsingsagent. Van de aankoopprijs werd $17,500 ingehouden ter dekking van de vergoedingen die de onderneming aan de plaatsingsagent verschuldigd was. Het verslag is ondertekend door CEO Todd Violette en gedateerd op 20 oktober 2026.

Voorwaarden voor de tweede tranche en financiële voorwaarden van de promesse

Hinterland moet binnen vijf werkdagen nadat aan vier voorwaarden is voldaan, een tweede tranche financieren met een aankoopprijs van $175,000.00. Aan deze voorwaarden moet binnen 90 kalenderdagen na de datum van de koopovereenkomst zijn voldaan: er heeft zich geen geval van wanprestatie onder de promesse voorgedaan en er is geen gebeurtenis geweest die door tijdsverloop tot wanprestatie zou leiden; de onderneming heeft de transactiedocumenten niet geschonden; de gewone aandelen blijven genoteerd aan de Nasdaq Capital Market; en de onderneming heeft haar rapportageverplichtingen uit hoofde van de Securities Exchange Act of 1934 bijgewerkt. Dit houdt onder meer in dat de onderneming haar jaarverslag op Formulier 10-K over het boekjaar eindigend op 30 april 2026 en haar kwartaalverslag op Formulier 10-Q over het kwartaal eindigend op 31 juli 2026 indient. In de indiening worden deze aangeduid als de achterstallige deponeringen. Bij de afronding van de tweede tranche neemt de hoofdsom van de promesse toe met $194,444.44 en de opgebouwde rente met $23,333.33.

Over de hoofdsom van elke tranche wordt een eenmalige rente van 12% in rekening gebracht, tot een totaalbedrag van $77,032.39, waarvan $53,699.06 betrekking heeft op de eerste tranche. Elke tranche heeft een looptijd van 12 maanden vanaf de financieringsdatum. Op elk moment tot en met de 180e kalenderdag na de financieringsdatum van een tranche heeft de onderneming een eenmalig recht om die tranche vervroegd af te lossen. Daarvoor moet zij vijf handelsdagen van tevoren schriftelijk kennisgeven en 99% van de uitstaande hoofdsom en 100% van de opgebouwde en onbetaalde rente betalen, plus $750.00 aan administratiekosten. Hinterland kan tijdens de kennisgevingstermijn het volledige bedrag of een deel ervan omzetten.

Als de onderneming of een van haar dochterondernemingen zolang de promesse uitstaat uit welke bron dan ook contante opbrengsten ontvangt, onder meer uit betalingen van klanten, uitgifte van aandelen of schulden of verkoop van activa, moet de onderneming Hinterland binnen één werkdag op de hoogte stellen van die ontvangst of deze openbaar maken. Hinterland kan eisen dat de onderneming maximaal 30% van die opbrengsten gebruikt om de promesse af te lossen. Over bedragen die niet op de vervaldag worden betaald, wordt verzuimrente berekend tegen het laagste van 18% per jaar en het wettelijk toegestane maximum.

Gevallen van wanprestatie onder de promesse zijn onder meer betalingsverzuim; het niet leveren van aandelen bij conversie of het niet aanhouden van de vereiste aandelenreserve; schending van convenanten; schending van verklaringen en garanties; onderbewindstelling; rechterlijke uitspraken voor bedragen van meer dan $100,000; faillissements- of insolventiegebeurtenissen; het niet voldoen aan de rapportageverplichtingen uit hoofde van de Exchange Act op enig moment na 9 februari 2027; herziening van financiële overzichten; opschorting van de handel, een handelsstop of schrapping van de beursnotering; en het niet handhaven van een marktkapitalisatie van minimaal $3,000,000. Bij een geval van wanprestatie wordt de promesse onmiddellijk opeisbaar voor een bedrag gelijk aan de op dat moment uitstaande hoofdsom plus de opgebouwde rente, inclusief verzuimrente, vermenigvuldigd met 150%, plus de invorderingskosten. Hinterland kan naar eigen goeddunken de promesse geheel of gedeeltelijk, met inbegrip van het bedrag dat bij wanprestatie verschuldigd is, omzetten in gewone aandelen.

Conversievoorwaarden en verpanding van KingsCrowd-aandelen

Hinterland kan de promesse naar eigen keuze op of na de uitgiftedatum op elk moment omzetten in gewone aandelen van Netcapital, met een nominale waarde van $0.001 per aandeel. De conversieprijs bedraagt 85% van de laagste handelsprijs van de gewone aandelen op de primaire markt in de zeven handelsdagen direct voorafgaand aan de toepasselijke conversiedatum, onder voorbehoud van aanpassing. Hinterland kan bij elke conversie $1,950.00 van het conversiebedrag aftrekken ter dekking van de eigen kosten. Als de conversieprijs lager zou zijn dan de nominale waarde van de gewone aandelen, kan Hinterland ervoor kiezen tegen de nominale waarde te converteren, met een overeenkomstige verhoging van het conversiebedrag. Hinterland kan er ook voor kiezen de conversieprijs te verlagen tot de effectieve prijs van een latere uitgifte van gewone aandelen of equivalenten daarvan tegen een lagere prijs, behoudens beperkte uitzonderingen. De promesse bevat een limiet van 4.99% voor het uiteindelijke belang. De onderneming moet voor uitgifte bij conversie een aantal gewone aandelen reserveren dat gelijk is aan het hoogste van 5,000,000 aandelen en viermaal het aantal aandelen dat zou worden uitgegeven bij volledige conversie van de promesse tegen de op dat moment geldende conversieprijs.

Als aanvullende tegenprestatie voor elke tranche moet de onderneming op de financieringsdatum van die tranche aan Hinterland toezeggingsaandelen uitgeven ter waarde van 20% van de hoofdsom van de tranche, gedeeld door de slotkoers van de gewone aandelen op de handelsdag direct voorafgaand aan de financieringsdatum. In verband met de eerste tranche heeft de onderneming 64,387 toezeggingsaandelen aan Hinterland uitgegeven. Als de uitgifte van toezeggingsaandelen voor een tranche ertoe zou leiden dat het uiteindelijk belang van Hinterland de limiet van 4.99% overschrijdt, zal de onderneming in plaats daarvan een warrant uitgeven waarmee een gelijk aantal aandelen kan worden gekocht tegen een aanvankelijke uitoefenprijs van $0.01 per aandeel. Het totale aantal gewone aandelen dat op grond van de transactiedocumenten aan Hinterland kan worden uitgegeven, is beperkt tot 1,603,685 aandelen, behoudens aanpassing, tenzij goedkeuring van de aandeelhouders wordt verkregen overeenkomstig Nasdaq Rule 5635(d). De koopovereenkomst verplicht de onderneming bovendien om uiterlijk op de datum die 180 kalenderdagen na de datum van de overeenkomst valt een bijzondere aandeelhoudersvergadering te houden om die goedkeuring te verkrijgen.

De lening is gedekt door de verpanding van 3,209,685 door Netcapital gehouden gewone aandelen van klasse A van KingsCrowd, Inc., op grond van een Pandovereenkomst van 13 oktober 2026 tussen Netcapital, Hinterland en KingsCrowd. Zolang zich geen geval van wanprestatie heeft voorgedaan, mag Netcapital de stemrechten en andere rechten waarvoor toestemming vereist is met betrekking tot de verpande aandelen uitoefenen. Bij een geval van wanprestatie gaan die rechten over op Hinterland. Hinterland heeft dan ook een doorlopende optie, die kan worden uitgeoefend totdat de lening is tenietgegaan, om de eigendom van maximaal alle verpande aandelen aan zichzelf te laten overdragen. Het uitstaande saldo van de lening wordt daarbij verlaagd met $0.18 voor elk overgedragen verpand aandeel. Totdat Hinterland KingsCrowd schriftelijk heeft meegedeeld dat de lening volledig is terugbetaald en tenietgegaan, mag Netcapital geen van de verpande aandelen overdragen of er anderszins over beschikken, en mag KingsCrowd een dergelijke overdracht of beschikking niet bewerkstelligen. Op de pandovereenkomst is het recht van Delaware van toepassing. Namens Netcapital is de overeenkomst ondertekend door Violette en namens Hinterland door Patrick Hassani, haar beleggingsdirecteur.

De effecten zijn in een onderhandse plaatsing aangeboden en verkocht met een beroep op de vrijstelling van registratie op grond van Section 4(a)(2) van de Securities Act of 1933 en Rule 506(b), die krachtens die wet is vastgesteld. Hinterland verklaarde een geaccrediteerde belegger te zijn en de effecten voor beleggingsdoeleinden te hebben verworven. De onderneming heeft in verband met het aanbod geen gebruikgemaakt van algemene werving of algemene reclame. Op grond van de koopovereenkomst zal Netcapital de opbrengst gebruiken voor bedrijfsontwikkeling en algemeen werkkapitaal, met inachtneming van bepaalde beperkingen.

De koopovereenkomst en de lening bevatten ook convenanten, waaronder verplichtingen inzake openbare informatie, met contante betalingen ter hoogte van 3% van de koopprijs bij tekortkomingen op het gebied van openbare informatie. Een uitzondering geldt voor de achterstallige deponeringen, mits deze binnen 90 kalenderdagen na de datum van de koopovereenkomst worden ingediend. Verder bevatten de overeenkomsten meeliftrechten bij registratie; een participatierecht in latere financieringsrondes; een verbod op transacties met variabele rente, telkens voor de langste van deze twee perioden: 18 maanden na de datum van de koopovereenkomst of tot de datum waarop de lening tenietgaat; een meestbegunstigingsbepaling; de verplichting om binnen 60 kalenderdagen na afronding een bestuurders- en functionarissenverzekering af te sluiten; en beperkingen op uitkeringen op aandelenkapitaal, de inkoop van aandelen en aflossing van schulden, verkoop van activa, leningen aan gelieerde partijen en voorschotten op basis van toekomstige omzet en soortgelijke transacties.