SentinelOne haalt $1,25 miljard op met converteerbare obligaties met een rente van 0,00% en een vervaldatum in 2031

SentinelOne, Inc. (S ) op 14 oktober 2026 de prijsstelling bekendgemaakt voor een onderhandse plaatsing van converteerbare senior obligaties met een totale hoofdsom van $1,25 miljard, een rente van 0,00% en een vervaldatum in 2031, aan personen van wie redelijkerwijs werd aangenomen dat zij gekwalificeerde institutionele beleggers waren in de zin van Rule 144A van de Securities Act of 1933.

De onderneming verleende de initiële kopers van de obligaties een optie om voor maximaal $187,5 miljoen extra aan obligaties te kopen, met een totale hoofdsom van dat bedrag. De afwikkeling daarvan vindt plaats gedurende een periode van 13 dagen die begint op de datum waarop de obligaties voor het eerst worden uitgegeven, met inbegrip van die datum. De verkoop van de obligaties aan de initiële kopers zal naar verwachting op 16 oktober 2026 worden afgewikkeld, onder voorbehoud van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

De obligaties vormen algemene, senior ongedekte verplichtingen van SentinelOne. Er wordt geen reguliere rente over betaald, de hoofdsom loopt niet op en de obligaties vervallen op 1 oktober 2031, tenzij ze eerder worden omgezet, afgelost of teruggekocht.

SentinelOne schat dat de netto-opbrengst van de uitgifte circa $1.224 miljoen zal bedragen, of circa $1.408 miljoen als de initiële kopers hun optie volledig uitoefenen. Deze bedragen zijn na aftrek van de korting voor de initiële kopers en de geschatte uitgiftekosten die de onderneming moet betalen. De onderneming verwacht de netto-opbrengst te gebruiken om de hieronder beschreven afgetopte calltransacties te betalen, die circa $131,6 miljoen kosten, en gelijktijdig met de prijsstelling van de obligaties circa $150,0 miljoen aan aandelen van haar gewone Class A-aandelen terug te kopen. Het resterende bedrag wordt bestemd voor algemene bedrijfsdoeleinden, aanvullende inkoop van gewone Class A-aandelen, werkkapitaal, kapitaaluitgaven en mogelijke overnames en strategische transacties of investeringen in bedrijven, technologieën of producten.

Conversie- en aflossingsvoorwaarden

Houders kunnen de obligaties onder bepaalde omstandigheden naar keuze omzetten. Bij omzetting betaalt of levert SentinelOne, naar keuze van de onderneming, contanten, aandelen van haar gewone Class A-aandelen of een combinatie van contanten en aandelen. De initiële conversieratio bedraagt 32,0379 gewone Class A-aandelen per $1.000 hoofdsom van de obligaties, wat overeenkomt met een initiële conversieprijs van circa $31,21 per aandeel. Die conversieprijs ligt circa 30,0% boven de laatst gerapporteerde verkoopprijs van $24,01 per aandeel van de gewone Class A-aandelen op de New York Stock Exchange op 13 oktober 2026. De conversieratio kan in bepaalde gevallen worden aangepast, maar niet vanwege opgebouwde en onbetaalde bijzondere rente. Na bepaalde ondernemingsgebeurtenissen die zich vóór de vervaldatum voordoen, of als SentinelOne een kennisgeving van aflossing verstuurt, zal de onderneming in bepaalde omstandigheden de conversieratio verhogen voor een houder die ervoor kiest zijn obligaties om te zetten in verband met die ondernemingsgebeurtenis of tijdens de daarmee samenhangende aflossingsperiode.

SentinelOne mag de obligaties vóór 9 oktober 2029 niet aflossen, behalve in het geval van aflossing van een resterend bedrag. Op of na 9 oktober 2029 en vóór de 31e geplande handelsdag direct voorafgaand aan de vervaldatum mag de onderneming alle obligaties of een deel ervan in contanten aflossen, met inachtneming van bepaalde beperkingen, als de laatst gerapporteerde verkoopprijs van haar gewone Class A-aandelen gedurende ten minste 20 handelsdagen, al dan niet aaneengesloten, binnen een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen ten minste 130% bedraagt van de op dat moment geldende conversieprijs. Die periode van 30 handelsdagen moet eindigen op de handelsdag die direct voorafgaat aan de datum waarop de onderneming de bijbehorende kennisgeving van aflossing verstrekt, en die handelsdag omvatten. De aflossingsprijs bedraagt 100% van de hoofdsom van de af te lossen obligaties, vermeerderd met eventuele opgebouwde en onbetaalde bijzondere rente. Onder bepaalde voorwaarden mag de onderneming ook op elk moment vóór de 31e geplande handelsdag direct voorafgaand aan de vervaldatum alle obligaties, maar niet slechts een deel ervan, in contanten aflossen als de totale hoofdsom van de dan uitstaande obligaties minder dan $100,0 miljoen bedraagt. De aflossingsprijs is dan gelijk aan 100% van de hoofdsom, vermeerderd met eventuele opgebouwde en onbetaalde bijzondere rente.

Als zich bij SentinelOne een fundamentele wijziging voordoet, zoals gedefinieerd in de obligatievoorwaarden die voor de obligaties zullen gelden, kunnen houders, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden en uitzonderingen, van de onderneming verlangen dat zij al hun obligaties of een deel daarvan in contanten terugkoopt. De terugkoopprijs bedraagt 100% van de hoofdsom van de terug te kopen obligaties, vermeerderd met eventuele opgebouwde en onbetaalde bijzondere rente.

Afgetopte callopties en gelijktijdige inkoop van aandelen

In verband met de prijsstelling van de obligaties is SentinelOne onderhandse, afgetopte calloptietransacties aangegaan met bepaalde initiële kopers of hun respectieve gelieerde ondernemingen en bepaalde andere financiële instellingen, die worden aangeduid als de optietegenpartijen. De afgetopte calloptietransacties hebben, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen, betrekking op het aantal aandelen van de gewone aandelen van klasse A dat aanvankelijk onder de obligaties zou worden uitgegeven. Volgens het bedrijf zullen de afgetopte calloptietransacties naar verwachting over het algemeen de potentiële verwatering van de gewone aandelen van klasse A beperken wanneer de obligaties worden geconverteerd, en eventuele contante betalingen compenseren die het bedrijf moet doen boven het hoofdbedrag van de geconverteerde obligaties. Deze beperking en compensatie zijn gemaximeerd. De initiële bovengrensprijs bedraagt $48,02 per aandeel, een premie van 100,0% ten opzichte van de slotkoers van $24,01 op 13 oktober 2026, en is onderworpen aan bepaalde aanpassingen volgens de voorwaarden van de afgetopte calloptietransacties. Als de initiële kopers hun optie uitoefenen om extra obligaties te kopen, verwacht SentinelOne een deel van de netto-opbrengst van de verkoop van die extra obligaties te gebruiken voor aanvullende afgetopte calloptietransacties met de optietegenpartijen.

SentinelOne zei dat het bedrijf is geïnformeerd dat de optietegenpartijen of hun gelieerde ondernemingen verwachten aandelen van de gewone aandelen van klasse A te kopen en/of verschillende derivatentransacties met betrekking tot die aandelen aan te gaan om hun initiële afdekkingsposities voor de afgetopte calloptietransacties op te zetten. Dat zou gelijktijdig met of kort na de prijsstelling van de obligaties gebeuren. Deze activiteit kan de marktprijs van de gewone aandelen van klasse A of de obligaties op dat moment doen stijgen, of een eventuele daling ervan beperken. Het bedrijf zei ook te zijn geïnformeerd dat de tegenpartijen of hun gelieerde ondernemingen hun afdekkingsposities mogelijk aanpassen door derivaten aan te gaan of af te wikkelen, of door aandelen van klasse A of andere effecten van SentinelOne te kopen of te verkopen in transacties op de secundaire markt na de prijsstelling en voordat de obligaties vervallen. Naar verwachting zullen zij dit ook doen na een vervroegde conversie, terugkoop of aflossing van de obligaties, voor zover het bedrijf een overeenkomstig deel van de afgetopte calloptietransacties afwikkelt, of tijdens de laatste observatieperiode voor de conversie van de obligaties.

SentinelOne is van plan ongeveer $150,0 miljoen van de netto-opbrengst te gebruiken om in onderhandse transacties ongeveer 6,2 miljoen aandelen van de gewone aandelen van klasse A terug te kopen van kopers van de obligaties. Deze transacties vinden gelijktijdig met de prijsstelling van de obligaties plaats met of via een van de initiële kopers of diens gelieerde ondernemingen. De prijs per aandeel bij deze terugkopen is gelijk aan de slotkoers van de gewone aandelen van klasse A op de New York Stock Exchange op 13 oktober 2026, namelijk $24,01. De voltooiing van de obligatie-uitgifte is niet afhankelijk van de voltooiing van de aandeleninkopen. Het bedrijf kan na afronding van de uitgifte nog meer aandelen van de gewone aandelen van klasse A inkopen.

De prijsstelling volgde op een aankondiging van 13 oktober 2026, waarin SentinelOne zei voornemens te zijn voor $1,25 miljard aan obligaties uit te geven, afhankelijk van de marktomstandigheden en andere factoren. De definitieve voorwaarden, waaronder de initiële conversieratio, zouden op het moment van de prijsstelling worden vastgesteld. In dat eerdere persbericht maakte het bedrijf ook bekend dat het van plan is een kredietovereenkomst aan te gaan voor een doorlopende kredietfaciliteit met zekerheden van $400 miljoen en met potentiële kredietverstrekkers in gesprek was over de voorwaarden daarvan. Op de datum van die aankondiging was de kredietovereenkomst nog niet ondertekend. De voltooiing van de obligatie-uitgifte is niet afhankelijk van het aangaan van de kredietovereenkomst door het bedrijf.

De obligaties werden uitsluitend aangeboden aan personen van wie redelijkerwijs werd aangenomen dat zij gekwalificeerde institutionele kopers waren, overeenkomstig Rule 144A en door middel van een memorandum voor een besloten aanbieding. De obligaties en eventuele aandelen van de gewone aandelen van klasse A die bij conversie van de obligaties kunnen worden uitgegeven, zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act, enige effectenwetgeving van een staat of de effectenwetgeving van enige andere jurisdictie. Tenzij zij worden geregistreerd, mogen ze in de Verenigde Staten niet worden aangeboden of verkocht zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act en andere toepasselijke effectenwetgeving.