STO Due Diligence Checklist: Zakelijke en Juridische Gids

Als u van plan bent een Security Token Offering (STO) te lanceren, is er een uitgebreide due diligence‑checklist die moet worden uitgevoerd. Deze checklist wordt doorgaans verdeeld tussen zakelijke en juridische naleving. Hoewel het zakelijke aspect redelijk consistent is wereldwijd, variëren de wettelijke vereisten sterk per jurisdictie. Dit artikel dient als gids, maar volledige juridische naleving moet altijd worden uitgevoerd door een gekwalificeerde Digital Securities Attorney.

Zakelijke Due Diligence

Zakelijke due diligence omvat basisprincipes die niet uniek zijn voor getokeniseerde effecten, maar omvat ook extra beoordelingen die specifiek gericht zijn op digitale activa.

Ten eerste moet het whitepaper worden beoordeeld door onbevooroordeelde derden die ervaring hebben met dit type documenten. Veelvoorkomende fouten zijn onder meer het beloven van hoge rendementen, het niet effectief communiceren van de technologie, of het niet duidelijk uitleggen van de functie van het bedrijf. Het whitepaper moet voldoende detail bevatten om voor investeerders begrijpelijk te zijn. Bijvoorbeeld, als het een getokeniseerd vastgoedfonds betreft, moeten investeerders weten of de activa residentieel of commercieel zijn, waar ze zich bevinden, en de specifieke investeringsstrategie (bijv. het opknappen van problematische panden versus langetermijn luxe holdings).

Naast het whitepaper moet het kern‑businessplan solide zijn. Als een startup via een STO kapitaal wil aantrekken, moet het details bevatten over wat het bedrijf wil bereiken. Gewoonweg een “AI” of “blockchain” bedrijf zijn is niet voldoende. Bijvoorbeeld, een bedrijf tokeniseren en het “Airbnb on the blockchain” noemen, is ontoereikend. Investeerders moeten het bedrijfsmodel begrijpen, de timing (“waarom nu?”), en hoe het bedrijf van plan is zijn doelen te realiseren.

Ten slotte moeten de financiële structuur en het concurrentielandschap duidelijk zijn. Winstverdeling moet worden uitgelegd zodat investeerders begrijpen of dividenden per kwartaal of jaarlijks worden uitgekeerd. Bovendien moet het bedrijf duidelijk zijn onderscheidende factor formuleren. Na het beoordelen van honderden bedrijven constateren we dat dit vaak het punt is waar businessplannen en oprichters falen. Het landschap is competitief; het bedrijf moet in detail uitleggen wat zijn product, team of technologie onderscheidt van de concurrentie.

Juridische Due Diligence

Op fundamenteel niveau wordt juridische due diligence uitgevoerd om te waarborgen dat de rechtspersoon correct is opgericht, met degelijk corporate governance. Het is altijd aanzienlijk kosteneffectiever om vanaf het begin juridisch compliant te zijn dan later de bedrijfsstructuur retroactief aan te passen.

Due diligence zorgt ervoor dat alle aandeelhouders en andere entiteiten wettelijk bevoegd zijn om de investering uit te voeren. Dit proces kan extra risico’s en aansprakelijkheden aan het licht brengen die niet duidelijk zijn voor iemand die geen juridisch beroep uitoefent. Het inhuren van een advocaat om deze beoordeling vroegtijdig uit te voeren kan onontdekte risico’s, nalevings- of fiscale kwesties, rechtszaken of contractuele fouten blootleggen terwijl er nog tijd is om corrigerende maatregelen te nemen.

Er wordt doorgaans een juridisch team ingehuurd om specifieke aansprakelijkheden te achterhalen. Dit omvat het uitvoeren van achtergrondcontroles op het management en de aandeelhouders via meerdere internationale watchlists, zoals de OFAC-sanctielijst en de lijsten van Politiek Prominente Personen (PEP). Zij zijn ook verantwoordelijk voor het opstellen van essentiële bedrijfsdocumenten, waaronder de oprichtingsakte, statuten, partnerschapsovereenkomsten en kapitaalstructuurtabellen.

Bovendien moet een juridisch team materiële contracten met partners, werknemers en dienstverleners beoordelen om potentiële juridische problemen te voorkomen. Deze beoordeling strekt zich uit tot handelsmerken en intellectuele eigendomsrechten, evenals algemene regelgevende naleving (SEC‑formulieren, staatsregistraties, licenties). Ten slotte moet het juridische team ervoor zorgen dat de juiste KYC‑ en AML‑procedures worden uitgevoerd voor de specifieke jurisdictie waarin het bedrijf opereert en waar zijn investeerders zijn gevestigd.

Samenvatting

Hoewel deze opsomming duidelijkheid biedt over de due diligence die moet worden uitgevoerd, zijn de SEC‑voorschriften ingewikkeld. Het is belangrijk om een juridisch professional in te huren.

Disclaimer: De informatie op deze pagina is uitsluitend voor educatieve doeleinden en is niet bedoeld als juridisch advies.