CoinSmart vastbesloten om overname door Coinsquare te voltooien

Op dinsdag kondigde het cryptocurrency-handelsplatform CoinSmart aan dat het de kennisgeving van zijn Toronto‑gebaseerde rivaal Coinsquare om zich terug te trekken uit de overnameovereenkomst had afgewezen. Voor wie niet bekend is, behoren CoinSmart en Coinsquare tot de tien grootste crypto‑beurzen van Canada.

De crypto‑handelsstartup gelooft dat de Aandelenkoopovereenkomst Coinsquare nog steeds bindt, en zij is voornemens Coinsquare te houden aan haar verplichtingen onder die overeenkomst, volgens het persbericht van deze week. CoinSmart verwierp de kennisgeving van beëindiging van de overnameovereenkomst door Coinsquare “op basis dat deze ongeldig en ongegrond is”.

Coinsquare bereikte een overeenkomst om CoinSmart vorig najaar te kopen en stelde oorspronkelijk voor om het platform te kopen voor ongeveer $29 miljoen in contanten en aandelen. Coinsquare verraste CoinSmart door zich terug te trekken uit een overnameovereenkomst die de twee grootste crypto‑bedrijven van Canada onder één Canadees dak zou hebben geplaatst, maar besloot vervolgens dat de transactie de hoge prijs niet waard was om CoinSmart over te nemen.

CoinSmart is een toonaangevend Canadees cryptocurrency‑handelsplatform, dat klanten een gebruiksvriendelijke benadering wil bieden voor het kopen en verkopen van digitale activa zoals Bitcoin en Ethereum. Het handelsplatform staat bekend om zijn eenvoudige handelsinterface en is volledig gelicentieerd in elke jurisdictie waarin het opereert.

Het is een van de eerste door het Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada gereguleerde beurzen. CoinSmart behoort ook tot de weinige crypto‑handelsplatformen in Canada die zijn geregistreerd bij de Ontario Securities Commission (OSC) zowel als effectenhandelaar als marktplaats.

In haar afwijzingsmededeling deelde CoinSmart ook een bedrijfsupdate waarin werd onthuld dat ze per 16 januari 2023 propriëtaire contante en crypto‑activa ter waarde van ongeveer $10 miljoen bezat en geen schulden had.

Consolidatie te midden van crypto‑ineenstorting, overnames beginnen

Coinsquare sloot de eerste overeenkomst om CoinSmart te verwerven ongeveer vier maanden geleden te midden van de ineenstorting van de cryptocurrency‑markt. In die periode vond er consolidatie plaats binnen de Canadese cryptomarkt. Zowel Coinsquare als CoinSmart‑concurrent WonderFi, een door Kevin O’Leary gesteund crypto‑bedrijf, deden rond die tijd verschillende overnames.

Op 22 september 2022 kondigde Coinsquare aan dat Coinsquare een definitieve overeenkomst is aangegaan met CoinSmart Financial Inc. voor de overname van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van haar volledig in bezit zijnde operationele dochteronderneming, Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital), die de CoinSmart Trading Platform bezit en exploiteert.

De transactie hield in dat Coinsquare CoinSmart $3 miljoen in contanten betaalde en 5,2 miljoen Coinsquare‑aandelen uitgeeft aan CoinSmart. Na voltooiing van de overname zal CoinSmart ongeveer 12 % van de uitgegeven en uitstaande Coinsquare‑aandelen bezitten. Coinsquare’s grootste aandeelhouder, Mogo, die verhandeld wordt op de NASDAQ en de TSX, onthulde in haar financiële gegevens dat zij de Coinsquare‑aandelen waardeerde op ongeveer $5,02 per stuk op 30 juni 2022.

Als onderdeel van de deal zullen mede‑oprichters van CoinSmart, Justin Hartzman, Jeremy Koven en Michael Koral, naast andere medewerkers, ook bij Coinsquare gaan werken.

De twee bedrijven claimen een gecombineerd crypto‑volume van meer dan $10 miljard sinds januari 2018 en meer dan $350 miljoen aan activa onder bewaring, met een gecombineerde gebruikersbasis van meer dan één miljoen.

Met deze cijfers werd verwacht dat de overname Coinsquare tot een van de grootste crypto‑beurzen van Canada zou maken, terwijl het haar operaties en commerciële mogelijkheden zou uitbreiden.

Terwijl men te maken heeft met ontslagen & schendingen

Opgericht in 2014, is Coinsquare een privéonderneming opgericht onder Canadees recht die gebruikers in staat stelt om cryptocurrencies te kopen, verkopen en verhandelen via haar QuickTrade mobiele app zonder commissies. Afgelopen oktober werd Coinsquare het eerste cryptocurrency‑platform dat geregistreerd werd bij de Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC).

De overnameplannen van Coinsquare kwamen na de aankondiging eind juli 2022 dat het bedrijf ongeveer 24 % van haar werknemers zou ontslaan. Het ontslag verminderde het personeelsbestand van 125 naar ongeveer 95 medewerkers. Het bedrijf introduceerde bovendien een niet bekendgemaakte loonsverlaging voor haar leidinggevenden.

Naast moeilijkere marktomstandigheden werd de beslissing tot ontslag genomen om zich sterker te kunnen richten op het worden van een gereguleerde crypto‑beurs na het bereiken van een schikking met de OSC in 2020 met betrekking tot marktmanipulatie, zei Coinsquare‑CEO Martin Piszel.

Een maand na de aankondiging van de deal meldde Coinsquare een inbreuk, maar stelde dat klantactiva “veilig zijn in cold storage en niet in gevaar zijn”. De inbreuk onthulde klantgegevens, waaronder hun namen, geboortedata, e‑mailadressen, woonadressen, telefoonnummers, apparaat‑ID’s, openbare wallet‑adressen, transactiegeschiedenis en rekeningsaldi.

Coinsquare trekt zich terug, zegt dat het de hoge kosten niet waard is

Minder dan vier maanden na de deal wilde Coinsquare zich terugtrekken uit die overeenkomst, wat CoinSmart als een verrassing beschouwde, volgens een persbericht van CoinSmart van 9 januari.

Justin Hartzman, mede‑oprichter en CEO van CoinSmart, zei dat ze verrast waren toen hij en de raad van bestuur een beëindigingskennisgeving van Coinsquare ontvingen, aangezien hen verzekerd was dat de noodzakelijke definitieve regelgevende goedkeuringen die voor de deal vereist waren, deze week verkregen zouden worden. Hartzman voegde toe dat ze bezig waren de geldigheid en effectiviteit van de kennisgeving te evalueren.

Hartzman deelde dat CoinSmart nu “alle opties overweegt, aangezien het al vele weken in staat is om de transactie te voltooien”. Hij beweerde verder dat “Coinsquare niet heeft voldaan aan haar verplichtingen onder haar kennisgeving van vermeende beëindiging”.

Intussen betoogde Coinsquare dat ze “haar rechten uitoefende om de overeenkomst met CoinSmart te beëindigen in overeenstemming met de voorwaarden”. Coinsquare COO Eric Richmond vertelde een mediapublicatie dat na standaard due diligence het bedrijf vond dat het overnemen van een beursgenoteerd bedrijf tegen zo’n hoge prijs het niet waard was.

In november 2021 maakte CoinSmart haar publieke marktintroductie op de NEO Exchange onder het tickersymbool SMRT om meer zichtbaarheid en investeerdersbewustzijn te verkrijgen.

Coinsquare verschuift fusiegesprek naar een andere rivaal, WonderFi

Een paar dagen later verschenen de berichten dat Coinsquare Ltd. en WonderFi Technologies (WNDR) in gevorderde gesprekken waren om te fuseren en de grootste crypto‑beurs van Canada te worden.

Na het rapport van Bloomberg, dat mensen die bekend waren met de zaak citeerde, werden de aandelen van WonderFi op de Toronto Stock Exchange stilgelegd. WonderFi is een van de weinige beursgenoteerde beurzen van Canada, en haar aandelen stegen met 29 % naar 31 cent na alle mediaspeculaties over de potentiële fusie.

De mogelijke voorwaarden van de Coinsquare‑WonderFi fusie waren niet bekend, maar een van Bloomberg’s bronnen merkte op dat het mogelijk zou kunnen inhouden dat Coinsquare‑aandeelhouders een meerderheidsbelang in het gecombineerde bedrijf zouden verwerven.

In een openbare verklaring na het nieuws — die “uitgegeven werd op verzoek” van de IIROC met betrekking tot recente marktactiviteit — bevestigde of ontkende WonderFi het Coinsquare‑crypto‑fusierapport niet, en stelde dat ze voorlopige besprekingen met bedrijven over potentiële overnames had gevoerd.

WonderFi verklaarde dat ze in gesprek is met verschillende derden over overnames en dat WonderFi zelf ook een potentiële kandidaat is om door een ander bedrijf te worden overgenomen. Het bedrijf zei dat dit overeenkomt met haar eerdere praktijken en “algemene overnamestrategie”.

WonderFi waarschuwde echter dat deze besprekingen zich nog in een vroeg stadium bevinden en dat er geen garantie is dat er een overeenkomst tot stand zal komen. De voorwaarden van een eventuele transactie zijn nog niet overeengekomen, en het is niet zeker of er een transactie zal plaatsvinden, voegde het crypto‑bedrijf toe.

Voornemen om krachtig te betwisten, de deal uit te voeren of geldelijke schadevergoeding

WonderFi Technologies Inc zei in november dat ze ongeveer 650.000 gebruikers op hun beurs had, $258 miljoen aan beheerde activa, en $45 miljoen aan inkomsten uit hun dochterondernemingen BitBuy en Coinberry; Coinsquare Ltd onthulde geen beheerde activa of inkomsten, maar zei dat hun platform ongeveer 500.000 gebruikers had.

Een bron die direct op de hoogte is van de besprekingen met WonderFi Technologies Inc gelooft dat de regelgevende status van Coinsquare bij IIROC zal helpen een leidende rol te spelen bij het integreren van de andere problematische crypto‑operatoren van Canada.

Met deze overname streeft Coinsquare er ook naar een van de grootste crypto‑activa handelsplatformen van Canada te worden, met gediversifieerde, compliance‑conforme aanbiedingen over meerdere bedrijfssegmenten, waaronder retail‑ en institutionele handel, cryptocurrency betalingsverwerking en digitale activa bewaring.

Als reactie op geruchten over een mogelijke fusie tussen WonderFi en Coinsquare gaf CoinSmart een verklaring af waarin werd gezegd dat ze op de hoogte zijn van de geruchten en de situatie monitoren.

Wat betreft de koopovereenkomst tussen Coinsquare en CoinSmart, zei het bedrijf dat het verwacht aan al haar eisen te kunnen voldoen. De poging van Coinsquare om de Aandelenkoopovereenkomst te beëindigen is te wijten aan interne problemen bij Coinsquare en niet aan iets dat met CoinSmart of haar bedrijfsvoering te maken heeft, voegde CoinSmart verder toe in de verklaring.

De startup voegde toe dat ze “van plan is om de vermeende beëindiging van de overeenkomst door Coinsquare krachtig te betwisten”, indien nodig. CoinSmart zal ook de beschikbare rechtsmiddelen nastreven om haar contractuele rechten af te dwingen, waaronder “het recht op specifieke uitvoering of het recht op geldelijke schadevergoeding”, zei ze.