Archer HSR-wachtperiode verloopt voor drie Boeing-dochterondernemingen

Archer Aviation Inc. (ACHR ) kondigde op 24 september 2026 aan dat de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 was verlopen met betrekking tot de eerder aangekondigde overeenkomsten waarin Archer Boeing’s Wisk Aero, SkyGrid en Insitu dochterondernemingen zal overnemen. De vervaldatum was om 23:59 EDT op 18 september 2026.

Archer zei dat de vervaldatum een belangrijke voorwaarde voor het sluiten van de transactie vervult. De voltooiing blijft onderhevig aan de vervulling of vrijstelling van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde andere regelgevende goedkeuringen, waarvan het bedrijf zei dat ze in behandeling zijn. Archer zei dat de transactie naar verwachting tegen het einde van 2026 zal worden afgerond.

Volgens het bedrijf zal de transactie een end-to-end fysiek AI-platform voor de lucht- en ruimtevaart en defensie creëren, waarbij de autonomie, elektrische verticale start- en landingsvliegtuigen (eVTOL), onbemande luchtvaartsystemen (UAS) en luchtruimte-intelligentie‑technologieën van de drie dochterondernemingen worden gecombineerd met Archer’s productportfolio en het speciaal ontwikkelde AI-fundamentmodel ZEE.

De augustusovereenkomst

Boeing en Archer kondigde op 10 augustus 2026 aan dat ze definitieve overeenkomsten hadden getekend voor Archer om de drie dochterondernemingen over te nemen. De bedrijven zeiden dat de transactie een winstgevend defensiebedrijf toevoegt dat meer dan $200 miljoen aan jaarlijkse omzet genereert, een cijfer dat in de aankondiging werd onderbouwd op basis van de huidige financiële gegevens en schattingen van Insitu, met activiteiten in 35 landen. Volgens de bedrijven brengen de drie bedrijven bijna twee miljoen gecombineerde vlieguren.

Volgens de bedrijven zal Boeing, onder een samenwerking- en technologische uitwisselingsregeling die met de transactie is aangegaan, toegang behouden tot de kerntechnologie voor autonoom vliegen van Wisk voor zijn huidige en volgende generatie commerciële en defensievliegtuigen. Boeing zal bovendien een belang in Archer nemen en een strategische partner worden.

“Dit is een keerpunt voor Archer en de toekomst van fysieke AI in de lucht- en ruimtevaart en defensie,” zei Archer-oprichter en CEO Adam Goldstein in de augustusaankondiging.

Volgens die aankondiging heeft Wisk zes generaties eVTOL‑vliegtuigen ontworpen, gebouwd en gevlogen en meer dan 1.700 vluchtproeven uitgevoerd. SkyGrid heeft een grondgebaseerde, vliegtuigonafhankelijke luchtverkeersbeheersoplossing ontwikkeld. Insitu ontwerpt, ontwikkelt en produceert onbemande luchtvaartsystemen die worden gebruikt voor inlichtingen, bewaking en verkenning, en heeft meer dan 3.500 UAS vervaardigd en ingezet ter ondersteuning van de strijdkrachten van 35 landen, met kantoren in de Verenigde Staten, Australië, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Arabische Emiraten.

Moelis & Company (MC ) LLC treedt op als financieel adviseur voor Archer en Fenwick & West LLP als externe counsel, terwijl J.P. Morgan Securities LLC fungeert als financieel adviseur voor Boeing en Mayer Brown LLP als externe counsel, volgens de aankondiging.

Ingediende voorwaarden en afsluitingscondities

Archer sloot op 9 augustus 2026 de definitieve aandelenkoopovereenkomst met Boeing om alle aandelenbelangen van Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC en Insitu, Inc., samen met bepaalde gerelateerde entiteiten waaronder Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd en Boeing Emirates Ltd, over te nemen, volgens een Form 8-K ingediend bij de Securities and Exchange Commission.

Als tegenprestatie, stelt de indiening, zal Archer bij de afsluiting een aantal aandelen van Klasse A gewone aandelen uitgeven aan Boeing gelijk aan 19,75 % van de Klasse A aandelen die onmiddellijk vóór de afsluiting uitstaan, onderhevig aan gebruikelijke aanpassingen op basis van de kaspositie van de doelondernemingen ten opzichte van een overeengekomen kasdoel, netto van schulden en transactiekosten, waarbij elk overschot boven het doel aan Boeing wordt verstrekt en elk tekort het aantal uitgegeven aandelen vermindert. Archer zal ook twee warrants uitgeven, elk voor een aantal aandelen gelijk aan $100 miljoen gedeeld door de volume‑gewogen gemiddelde prijs van Archer’s Klasse A gewone aandelen voor de vijf handelsdagen die direct vóór de afsluitingsdatum eindigen. De eerste warrant is uitoefenbaar tegen $13,00 per aandeel gedurende de periode van twaalf tot zesendertig maanden na de afsluiting, en de tweede tegen $17,88 per aandeel van twaalf tot achtenveertig maanden na de afsluiting.

Boeing stemde ermee in de tegenprestatie‑aandelen gedurende twaalf maanden na de afsluiting niet te verkopen of over te dragen, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen. De warrants mogen niet worden uitgeoefend voor zover dit zou leiden tot een voordelige eigendom van 19,9 % of meer van de uitstaande Klasse A aandelen of van de gecombineerde stemrechten door Boeing en haar gelieerde ondernemingen, een beperking die Boeing naar eigen goeddunken kan laten vallen. De tegenprestatie‑aandelen en warrants zullen worden uitgegeven in een private placement die is vrijgesteld van registratie onder Sectie 4(a)(2) van de Securities Act.

De in de indiening vermelde afsluitingsvoorwaarden omvatten het verstrijken of beëindigen van de HSR‑wachtperiode, samen met de ontvangst van bepaalde goedkeuringen onder wetten die de nationale veiligheid of directe buitenlandse investeringen reguleren, die de overeenkomst de Regulerende Voorwaarde noemt; de afwezigheid van juridische belemmeringen; de juistheid van verklaringen en garanties; naleving van convenanten; de afwezigheid van een materieel nadelig effect; en goedkeuring van de consideration‑aandelen voor notering aan de New York Stock Exchange. Elke partij kan de overeenkomst beëindigen als de afsluiting niet heeft plaatsgevonden vóór 9 mei 2027, een datum die elke partij met drie maanden kan verlengen indien alle voorwaarden, behalve de Regulerende Voorwaarde, zijn vervuld of bij de afsluiting kunnen worden vervuld.

De partijen zullen bij de afsluiting ook een reeks gerelateerde overeenkomsten aangaan, overeenkomstig de indiening. Op grond van een registratie‑rechtenovereenkomst moet Archer binnen tien dagen na de afsluiting een herverkoopregistratieverklaring indienen die betrekking heeft op de consideration‑aandelen, de warrants en de onderliggende warrant‑aandelen. Een governance‑bijlage verleent Boeing het recht om één genomineerde aan te wijzen voor de raad van Archer zolang het ten minste 10 % van de uitstaande Class A‑aandelen bezit direct vóór de afsluiting, en vereist dat Archer binnen zestig dagen na de afsluiting, of negentig dagen indien er in die periode een jaarlijkse vergadering is gepland, een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeenroept om goedkeuring van de aandelenuitgifte te verkrijgen. Indien die goedkeuring niet is verkregen op het moment dat de warrants voor het eerst uitoefenbaar worden, worden de warrants automatisch omgeruild voor vervangende warrants die in contanten worden vereffend totdat de goedkeuring is verkregen.

Een intellectueel‑eigendoms cross‑licentieovereenkomst zal Archer en Boeing wederzijdse wereldwijde licenties verlenen op bepaalde intellectuele eigendommen, onderhevig aan beperkingen op het gebruik door elke partij. Op grond van een overgangsserviceovereenkomst zal Boeing bepaalde operationele diensten blijven leveren aan de doelondernemingen voor een beperkte periode na de sluiting, tegen kostprijs, en de doelondernemingen zullen een meer beperkte reeks diensten aan Boeing leveren. Een restrictieve convenantenovereenkomst verbiedt Boeing om gedurende drie jaar na de sluiting de voortgezette werknemers van de doelondernemingen te benaderen.

Op grond van een forward equity purchase agreement die in de indiening wordt beschreven, kan Archer, op één gelegenheid en naar eigen inzicht, Boeing tot $55 million aan Class A‑aandelen verkopen in verband met een externe aandelenemissie waarvan wordt verwacht dat deze minstens $400 million aan bruto‑opbrengst zal genereren, tegen de laagste per‑aandeelprijs die door beleggers in die emissie wordt betaald, op elk moment tot het latere van 31 maart 2027 en drie maanden na de sluitingsdatum, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders en andere voorwaarden.