Apollo-fondsen voltooien bijna $3,7B overname van Nippon Sheet Glass

Apollo Global Management (N7I.DE ) aangekondigd op 29 september 2026 dat de fondsen die zij beheert de overname van Nippon Sheet Glass Co., Ltd. hebben afgerond en de nieuwe managementstructuur van het bedrijf hebben gelanceerd. De aankondiging, uitgebracht in Tokio en New York, werd gelijktijdig in Japan gedaan op 30 september 2026 Japan Standard Time. Apollo beschreef NSG als een toonaangevend wereldwijd bedrijf in architecturaal, automotive en zonneglas.

De transactie werd voor het eerst overeengekomen op 23 maart 2026, toen de door Apollo beheerde fondsen definitieve overeenkomsten sloten om een reeks transacties uit te voeren om NSG te verwerven voor bijna $3,7 miljard (ongeveer 590 miljard yen) aan ondernemingswaarde, wat Apollo beschreef destijds als de grootste private‑equity‑investering van haar fondsen in Japan tot nu toe. Onder de destijds bekendgemaakte voorwaarden stemden de Apollo-fondsen ermee in om eigen vermogen te investeren ter ondersteuning van de financiële positie en de langetermijngroei van NSG, terwijl de belangrijkste kredietverstrekkers van het bedrijf een deel van hun uitstaande leningen effectief zouden omzetten in eigen vermogen.

Apollo stelde dat de transactie door de Apollo-fondsen en belangrijke financiële instellingen de versterking van de financiële basis van NSG zal ondersteunen om investeringen in haar personeel en technologie te versnellen.

Mechanismen voor aandelenuitgifte en consolidatie

De raad van bestuur van NSG keurde de aandelenuitgifte goed op 24 maart 2026. Op 31 augustus 2026 voltooide het bedrijf de betaling voor een derde‑partijtoewijzing van 366,666,666 nieuwe gewone aandelen tegen 450 yen per aandeel, een totaal van 164,999,999,700 yen (ongeveer 165 miljard yen), aan Lumina Japan Acquisition Co., Ltd., een speciaal doelvennootschap die eigendom is van de door Apollo beheerde fondsen, volgens de mededeling over voltooiing van betaling. Van het totaal werd 82,499,999,850 yen (225 yen per aandeel) toegewezen aan het geplaatste kapitaal en hetzelfde bedrag aan de kapitaalreserve.

Met de toewijzing werd Lumina Japan Acquisition op 31 augustus 2026 de moedermaatschappij en grootste en belangrijkste aandeelhouder van NSG. Het totale aantal uitgegeven aandelen van NSG steeg van 142,583,962 naar 509,250,628, en het geplaatste kapitaal nam toe van 117,021,353,515 yen naar 199,521,353,365 yen.

Om de toewijzer de enige aandeelhouder te maken, voerde NSG een aandelenconsolidatie uit met een ratio van 122,222,222 aandelen per één aandeel, effectief vanaf 30 september 2026, waarbij aandelen die door alle andere aandeelhouders werden gehouden, werden omgezet in fractie‑aandelen van minder dan één volledig aandeel, volgens de notificatie van delisting. Onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank volgens de Companies Act, is NSG voornemens de fractie‑aandelen te kopen en 500 yen per aandeel te betalen dat vóór de consolidatie werd gehouden. De contante betaling wordt naar verwachting gestart eind december 2026, met een schriftelijke kennisgeving aan minderheidsaandeelhouders die begin november per post zal worden verzonden.

De gewone aandelen van NSG werden voor het laatst verhandeld op de Tokyo Stock Exchange op 25 september 2026, en waren gedeactiveerd van de Prime Market op 28 september 2026.

Aandeelhouders hadden de herstructureringsvoorstellen goedgekeurd tijdens de 160e gewone algemene vergadering van aandeelhouders en de klassevergadering van gewone aandeelhouders op 26 juni 2026, en NSG meldde dat het vervolgens de benodigde goedkeuringen en vergunningen van de relevante autoriteiten in Japan en daarbuiten had verkregen. Toen de deal in maart 2026 werd aangekondigd, verwachtten de partijen dat de transactie rond maart 2027 zou worden afgerond.

Lening‑naar‑kapitaalruil van 140 miljard yen

De laatste stap van de reeks werd uitgevoerd op 30 september 2026, de ingangsdatum van de aandelenconsolidatie, toen, zoals uiteengezet in de delisting‑notificatie, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Development Bank of Japan, Mizuho Bank en Sumitomo Mitsui Trust Bank een contante bijdrage van 140 miljard yen leverden aan NSG via een commanditaire vennootschap beheerd door de Apollo-fondsen en de toewijzer, en NSG dezelfde dag de overeenkomstige leningen van de vier instellingen aflost. Het bedrijf noemt het mechanisme de “quasi-DES”.

In haar CEO‑bericht van 24 maart 2026 stelde NSG dat de gecombineerde maatregelen gericht waren op het bereiken van een gezonde kapitaalstructuur door het versterken van het kapitaal, het verlagen van rentelasten en het veiligstellen van de liquiditeit die nodig is voor structurele hervormingen en strategische investeringen. Het bedrijf verklaarde bovendien dat haar gewone bedrijfsactiviteiten in principe ongewijzigd zouden blijven vóór en na de transacties, en dat de preferente aandeelhouders van klasse A naar verwachting hun aandelen zouden omzetten in gewone aandelen en zouden stemmen voor de resoluties tijdens de vergadering in juni.

NSG Group levert glas- en beglazingssystemen in drie bedrijfssegmenten: Architectural, dat onder meer glas voor de zonne‑energiesector omvat; Automotive, dat de originele uitrusting- en aftermarket‑vervangingsbeglazingsmarkten bedient; en Creative Technology, dat lenzen voor printers en scanners, speciale glasvezels en glasvlokken, glaskoord gebruikt als versterkend materiaal voor distributieriemen, en Fine Glass‑producten omvat. Het middellange‑termijn managementplan van de groep draagt de titel “2030 Vision: Shift the Phase”.

De overname is de vijfde private‑equity‑fondsinvestering van Apollo in Japan, volgend op investeringen in Panasonic Automotive Systems, Mitsubishi Chemical’s polycrystalline alumina fiber business MAFTEC, en aluminiumactiviteiten van Resonac en Mitsubishi Materials die werden samengevoegd tot ALTEMIRA Holdings, volgens de aankondiging van maart.

“Deze afronding markeert het begin van een opwindend nieuw hoofdstuk voor NSG Group,” zei Munehiro Hosonuma, Representative Director, President en CEO van NSG. “Het bereiken van deze mijlpaal zou niet mogelijk zijn geweest zonder het begrip en de standvastige steun van onze aandeelhouders, financiële instellingen, zakenpartners en medewerkers, en we zijn elk van hen zeer dankbaar.”

“De combinatie van Apollo’s ervaring en het talent en vakmanschap van de mensen van NSG Group stelt het bedrijf in staat een sterk platform voor groei en innovatie op te bouwen,” zei Tetsuji Okamoto, Lead Partner, Asia Pacific Private Equity bij Apollo.

Apollo meldde ongeveer $1,05 biljoen aan beheerd vermogen per 30 juni 2026.