Financiering
Agility Robotics wil meer dan $620 miljoen ophalen nu de SEC de voorgestelde fusie via Form S-4 goedkeurt
Voeg Securities.io toe aan je voorkeursbronnen op Google
Agility Robotics kondigde op 13 oktober 2026 aan dat de Securities and Exchange Commission die dag de gezamenlijke registratieverklaring op Form S-4 van Agility Robotics en Churchill Capital Corp XI effectief had verklaard. De verklaring was ingediend in verband met hun voorgestelde bedrijfscombinatie, een transactie die volgens de bedrijven meer dan $620 miljoen aan bruto-opbrengsten zal opleveren en waarbij de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming aan de Nasdaq zullen worden genoteerd onder het tickersymbool AGLT.
Churchill XI heeft 2 november 2026 vastgesteld als datum voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, waar de voorgestelde bedrijfscombinatie en aanverwante zaken ter goedkeuring worden voorgelegd. De registratiedatum voor het stemrecht was 14 september 2026. De definitieve volmachtverklaring/prospectus en bijbehorende documenten zijn verspreid onder de aandeelhouders van Agility en Churchill XI die op die datum als aandeelhouder geregistreerd stonden. De transactie is nog afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Churchill XI en andere gebruikelijke voorwaarden voor afronding, en zal naar verwachting in november 2026 worden afgerond.
Volgens de bedrijven zal de voorgestelde bedrijfscombinatie naar verwachting meer dan $620 miljoen aan bruto-opbrengsten opleveren. Dit bedrag bestaat onder meer uit ongeveer $424 miljoen in contanten op de trustrekening van Churchill XI, uitgaande van geen aandeleninkopen door aandeelhouders van Churchill XI, en ongeveer $200 miljoen via een PIPE in gewone aandelen onder leiding van Foxconn, waaraan bestaande en nieuwe institutionele beleggers deelnemen. Agility zegt de opbrengsten te willen gebruiken om bestaande klantorders uit te voeren, commerciële implementaties uit te breiden, de productie van zijn humanoïde Digit 5-robot op te schalen en te blijven investeren in zijn geïntegreerde platform voor robotica, fysieke AI, software, veiligheidssystemen en productie-infrastructuur.
Na afronding zal de gecombineerde onderneming verdergaan onder de naam Agility en zullen haar gewone aandelen naar verwachting worden genoteerd aan de Nasdaq Stock Market. Volgens de bedrijven wordt de gecombineerde onderneming naar verwachting het enige beursgenoteerde Amerikaanse bedrijf dat zich uitsluitend richt op humanoïde robotica en beschikt over bewezen, actieve commerciële implementaties.
Indieningsgeschiedenis en voorwaarden van de overeenkomst
Uit de indieningsindex in het EDGAR-systeem van de SEC blijkt dat Churchill XI op 14 juli 2026 een conceptregistratieverklaring heeft ingediend en op 17 augustus 2026 een gewijzigde versie, voordat het bedrijf Form S-4 op 4 september 2026 openbaar indiende. Op 30 september 2026 werd een gewijzigde Form S-4/A ingediend onder registratiedossiernummer 333-298781. Op 13 oktober 2026 diende Churchill XI het definitieve prospectus in op grond van Rule 424(b)(3), dezelfde dag waarop de bedrijven meldden dat de registratieverklaring effectief was verklaard. In EDGAR staat ook een reeks door Churchill XI ingediende mededelingen over de bedrijfscombinatie op Form 425, van juli tot en met oktober 2026, waaronder indieningen van 1, 6 en 9 oktober 2026.
Agility en Churchill XI kondigden op 24 juni 2026 de definitieve overeenkomst voor de bedrijfscombinatie aan. De transactie waardeerde Agility op een aandelenwaarde van $2,5 miljard vóór de investering. In de aankondiging van juni werden verwachte bruto-opbrengsten van meer dan $620 miljoen genoemd, waaronder ongeveer $420 miljoen in contanten op de trustrekening van Churchill XI, uitgaande van geen aandeleninkopen, en een PIPE in gewone aandelen van ongeveer $200 miljoen, vastgelegd tegen $10 per aandeel en geleid door Foxconn. In de aankondiging van 13 oktober wordt het bedrag op de trustrekening, bij dezelfde aanname dat er geen aandelen worden ingekocht, op ongeveer $424 miljoen gesteld. Volgens de overeenkomst brengen alle bestaande aandeelhouders van Agility (100%) hun aandelenbelang in de gecombineerde onderneming in en mogen zij hun aandelen gedurende 180 dagen na afronding van de transactie niet verkopen. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd. In de aankondiging van juni noemde Michael Klein, voorzitter en CEO van Churchill XI, Agility „een pionier op het gebied van humanoïde robots, met bewezen technologie, toepassingen in de praktijk en het vertrouwen van enkele van de meest veeleisende bedrijven ter wereld”. Peggy Johnson, CEO van Agility, zei: „Wij denken dat humanoïde robots een belangrijk keerpunt in hun commerciële toepassing naderen.”
Citigroup Global Markets trad op als exclusief adviseur voor kapitaalmarkten en als hoofdplaatsingsagent voor de PIPE van Churchill XI. BTIG was exclusief financieel adviseur van Agility en trad op als plaatsingsagent voor de PIPE van Churchill XI. Latham & Watkins was juridisch adviseur van Agility en Willkie Farr & Gallagher trad op als transactieadvocaat van Churchill XI.
In de aankondiging genoemde mijlpalen
In de aankondiging van 13 oktober noemde het bedrijf commerciële, technologische en organisatorische mijlpalen die het naar eigen zeggen in 2026 had bereikt. Agility zei dat er voor Digit 5, zijn humanoïde robot van de volgende generatie, meer dan $300 miljoen aan bestellingen is vastgelegd, onder voorbehoud van het behalen van bepaalde contractuele mijlpalen en het voldoen aan productkenmerken en/of specificaties. De robot ligt op schema om begin 2027 beschikbaar te komen voor klanten met vroege toegang. Het bedrijf zei dat NVIDIA Agility had gekozen als lanceringspartner voor NVIDIA Halos, dat het omschrijft als het eerste complete veiligheidssysteem in de sector voor fysieke AI en humanoïde robotica.
Agility meldde ook dat het een commerciële overeenkomst met Toyota Motor (TM ) had gesloten Na een pilot met Toyota Motor Manufacturing Canada is een Robot-as-a-Service-model opgezet om Digit in te zetten bij productie-, toeleveringsketen- en logistieke activiteiten, met mogelijkheden om dit uit te breiden naar aanvullende werkprocessen in de autoproductie. Het bedrijf zei dat het tot eind 2027 commercieel wil uitbreiden. Het wil de pijplijn laten groeien van meer dan 30 potentiële klanten die momenteel actief in gesprek zijn of deelnemen aan het Customer Acceleration Program naar ongeveer 100, en het aantal vastgelegde implementaties bij klantvestigingen verhogen van negen naar maximaal 25.
Andere genoemde mijlpalen zijn de opening in juli 2026 van een ontwikkelingscentrum voor hardware en fysieke AI in Fremont, Californië. Dit vormt een aanvulling op de RoboFab-productiefaciliteit van het bedrijf in Salem, Oregon, die is ontworpen om jaarlijks maximaal 10.000 robots te produceren. Ook gaat het om een verdieping van de samenwerking met FORT Robotics om samenwerkende veiligheid verder te ontwikkelen, en om de eerder aangekondigde voorgenomen benoemingen van Merline Saintil, Derek Aberle en Pierre Gentin in de raad van bestuur van de beursgenoteerde onderneming.
Agility werd in 2015 opgericht door Jonathan Hurst, Damion Shelton en Mikhail Jones vanuit het Dynamic Robotics Laboratory van Oregon State University. Het bedrijf meldt commerciële implementaties en overeenkomsten met ondernemingen als Schaeffler, GXO en Toyota Motor Manufacturing Canada. Ook zegt het dat eerdere generaties van Digit meer dan 65.000 uur in de praktijk operationeel zijn geweest. DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico en Playground Global staan volgens het bedrijf bij zijn strategische investeerders en partners.
