Medtronic, MiniMed 분할 교환 비율을 4.5939 상한선으로 설정

Medtronic plc (MDT ) 2026년 10월 7일에 최종 교환 비율을 발표했습니다 MiniMed Group, Inc. (MMED ) 의 4.5939주 분할 교환 제안에서 적법하게 인도되고 수락된 Medtronic 보통주 1주당 MiniMed 보통주를 의미하며, 두 주식의 최종 계산된 주당 가치가 상한선을 초과하는 교환 비율을 만들 경우 비율을 제안의 상한선으로 고정했습니다.

미국 증권거래위원회에 제출된 MiniMed의 안내서에 설명된 방식으로 각각 산정된 Medtronic 보통주와 MiniMed 보통주의 최종 주당 가치는 4.5939라는 상한선을 초과하는 교환 비율을 초래했을 것입니다. 따라서 최종 교환 비율은 제안에서 수락된 Medtronic 보통주 1주당 MiniMed 보통주 4.5939주로 설정되었습니다.

Medtronic은 발행된 Medtronic 보통주와 교환하기 위해 최대 225,361,295주의 MiniMed 보통주를 제공하고 있습니다. 제안이 초과 청약될 경우, Medtronic은 현재 추가로 27,452,053주의 MiniMed 보통주, 즉 MiniMed에 대한 남은 전체 지분을 교환할 예정이며, 교환 제안 기간을 연장하지 않을 것입니다.

최종 비율을 기준으로 하고 제안이 초과 청약된다고 가정하면, Medtronic은 MiniMed에 대한 남은 전체 지분을 모두 교환하기로 결정할 경우 약 55,032,401주의 보통주를 수락하게 되며, 수락 주식 수를 늘리지 않을 경우 약 49,056,639주의 보통주를 수락하게 됩니다(안내서에 설명됨). 교환 제안이 초과 청약될 경우 비례 배분이 적용되므로, Medtronic이 수락하는 보통주 수는 주주가 적법하게 인도한 수보다 적을 수 있습니다.

가격 메커니즘 및 상한선

교환 비율은 Medtronic 보통주를 평균 MDT 가격의 100%로, MiniMed 보통주를 평균 MMED 가격의 93%로 평가합니다. 이는 Medtronic이 Rule 425에 따라 SEC에 제출한 분할에 관한 질의응답에 따른 것입니다. 상한선이 없었다면, 이 구조는 수락된 Medtronic 보통주 $100당 약 $107.53의 MiniMed 보통주를 제공하도록 설계되었으며, 상한선이 적용될 경우 인도 주주들은 그보다 적은 금액을 받을 수 있습니다.

평균 MDT 가격과 평균 MMED 가격은 Bloomberg L.P.가 보고한 바와 같이 2026년 10월 5일, 6일, 7일 동안 NYSE에서의 Medtronic 보통주와 Nasdaq에서의 MiniMed 보통주의 일일 거래량 가중 평균 가격의 단순 산술 평균과 같습니다. 평균 기간 종료와 제안 만료 사이에 두 주식 중 어느 하나의 가격이 변동하더라도 최종 교환 비율에는 영향을 미치지 않습니다.

4.5939라는 상한선은 2026년 9월 11일 Medtronic 보통주와 MiniMed 보통주의 종가를 기준으로 MiniMed 보통주에 대한 12% 할인율을 의미합니다. Medtronic은 제출 서류에서 이 한도를 설정한 이유를, MiniMed 보통주의 거래 가격이 Medtronic 보통주에 비해 비정상적이거나 예상치 못하게 하락할 경우 Medtronic 주당 교환되는 MiniMed 주식 수가 과도하게 많아지는 것을 방지하기 위함이라고 밝혔습니다.

비례 배분, 조건 및 일정

교환 제안 및 철회 권리는 2026년 10월 9일 자정(뉴욕시 시간)까지 유효하며, 제안이 연장되거나 종료되지 않는 한 종료됩니다. 제안이 초과 청약될 경우, 적법하게 인도된 주식은 일반적으로 비례 배분 방식으로 수락되지만, 100주 미만의 소량(odd lot) Medtronic 보통주를 보유하고 모든 주식을 인도하는 주주들은 비례 배분 대상에서 제외됩니다.

초과 청약 시 이용 가능한 추가 27,452,053주의 MiniMed 주식은 추가로 5,975,762주의 Medtronic 보통주에 해당하며, 이는 발행된 Medtronic 보통주의 2% 미만입니다. Medtronic은 만료 후 첫 영업일 오전 9시(뉴욕시 시간)까지 보도 자료를 통해 예비 비례 배분 비율을 발표하고, 동시에 추가 주식을 수락할지 여부를 공개하며, 결정이 이루어지는 즉시 최종 비례 배분 비율을 발표할 예정입니다.

제안의 완료는 교환 시 최소 112,680,647주의 MiniMed 보통주 발행 및 Medtronic이 Skadden으로부터 세무 의견을 받는 등 여러 조건에 따릅니다. Medtronic은 제한된 예외에 한해 모든 조건을 포기할 수 있지만, MiniMed은 어떠한 조건도 포기할 권리가 없습니다.

교환에서 수락된 Medtronic 보통주는 상환 및 소각되어 현금은 감소하지 않으면서 Medtronic 발행 주식 총수가 줄어듭니다. 인도된 주식이 MiniMed 발행 보통주의 80.1%만 교환하기에 충분하거나 Medtronic이 추가 주식을 수락하지 않기로 결정하면, Medtronic은 여전히 MiniMed 발행 보통주의 약 9.76%를 보유하게 됩니다; MiniMed 지분을 전부 교환하지 않을 경우, 남은 지분은 향후 스핀오프, 분할, 부채‑주식 교환 또는 이들 거래의 조합을 통해 매각할 계획입니다.

Medtronic의 분기 배당 기준일이 제안 완료 이전에 있었기 때문에, Medtronic 보통주를 적법하게 매도한 보유자는 2026년 10월 16일에 지급되는 주당 $0.72 배당금을 받을 권리가 있으며, 이는 2026년 9월 25일 영업 종료 시점에 기록된 주주에게 지급됩니다. MiniMed 보통주의 소수 주식은 발행되지 않으며, 대신 교환 대행자가 소수 주식으로 발행될 주식을 합산하여 공개 시장에서 해당 주주의 계좌를 위해 매각하고, 중개 수수료 및 기타 비용을 차감한 수익을 배분합니다.

이 교환은 미국 연방 소득세 목적상 일반적으로 세금이 면제되는 거래로, 내부수익법 제355조에 따라 자격을 갖출 것으로 예상되며, 제출 서류에 따르면 이 기준에 따라 참여 주주들은 현금으로 소수 주식 대신 지급받는 경우를 제외하고는 이익이나 손실을 인식하지 않을 것입니다. Medtronic 주주나 MiniMed 주주에게는 교환 제안과 관련된 감정권이 제공되지 않습니다.

Medtronic 2026년 9월 14일에 교환 제안을 시작했습니다하여 이전에 당사의 당뇨병 사업이었던 MiniMed의 최소 80.1%를 분할합니다. MiniMed는 2026년 3월에 최초 공개를 완료했으며, Medtronic은 약 90%의 소유 지분을 유지하고 있었습니다. 회사는 2025년 5월에 당뇨병 사업을 분리하겠다는 계획을 처음 발표했으며, 18개월 기간을 제시했습니다. 이 제안은 주주들이 Medtronic 보통주를 MiniMed 보통주로 7% 할인된 가격에 교환할 수 있도록 구성되었으며, 상한선에 따릅니다.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC와 BofA Securities, Inc.는 교환 제안의 딜러 매니저이며, D.F. King & Co., Inc.는 정보 대리인입니다. MiniMed는 SEC에 제출된 S-4 양식 등록 성명서에 투자설명서를 포함했으며, Medtronic은 Schedule TO에 입찰 제안 성명서를 제출했습니다.