채권
CAE, 미국 GAAP 도입을 위해 4억 달러 규모 채권 신탁계약 개정 동의 요청
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CAE Inc. (CAE ) 발표했다. 2026년 11월 12일, 회사는 2028년 6월 12일 만기인 5.541% 시리즈 1 선순위 무담보 채권의 총 원금 4억 달러를 대상으로 동의 및 위임장 권유 절차를 개시했다. 회사는 국제회계기준(IFRS)에서 미국 일반회계기준, 즉 미국 GAAP으로 전환할 가능성을 검토하는 가운데 채권 신탁계약의 회계원칙 정의를 개정하는 데 대해 채권 보유자의 승인을 구하고 있다.
이 채권은 2023년 6월 12일자 기본 신탁계약에 따라 발행됐으며, 같은 날짜의 제1차 추가 신탁계약으로 보완됐다. 채권 보유자들은 신탁계약에 따른 특별결의를 통해 제안된 개정안을 승인해 달라는 요청을 받고 있다.
CAE는 회계기준 전환 가능성이 지속적인 사업 혁신의 일환이며, 재무 보고를 항공우주·방위 산업 동종 기업들의 보고 방식에 맞추기 위한 노력이라고 밝혔다. 회사는 프로젝트팀과 실행 계획을 마련했으며, 전환이 연결재무제표에 미칠 잠재적 영향을 평가하고 있다.
미국 GAAP을 채택할 경우 2027년 3월 31일에 끝나는 4분기와 회계연도에 전면 소급 적용할 예정이다. CAE는 그에 따른 재무제표상 회계정책 변경을 반영하려면 신탁계약 개정이 필요하다고 밝혔다. 이번 권유 절차 자체가 미국 GAAP을 채택하는 것은 아니다.
승인 기준 및 동의 수수료
서면 동의 절차에서는 발행 후 미상환 채권의 총 원금 중 66과 2/3% 이상을 보유한 채권 보유자의 승인이 필요하다. 안건을 회의에 부칠 경우에는 직접 참석하거나 위임장을 통해 대리 참석하고 의결권을 행사할 자격이 있는 채권 보유자가 보유한 원금의 66과 2/3% 이상이 찬성해야 한다. 개정안이 발효되려면 승인 후 제2차 추가 신탁계약을 체결해야 한다.
이러한 조건을 충족하는 경우, 동의 마감 시한 전에 유효하게 동의하거나 회의에서 보유 채권에 찬성표를 던진 채권 보유자는 원금 1,000달러당 1.00달러의 동의 수수료를 받을 수 있다. 필요한 동의서나 위임장을 제출하지 않거나 찬성표를 던지지 않은 채권 보유자는 개정안이 승인되더라도 수수료를 받지 못한다. 수수료에는 이자가 붙지 않는다.
지급 대상이 되는 수수료는 제2차 추가 신탁계약이 발효된 후 신속히 지급된다. CAE는 지급대리인인 Computershare Advantage Trust of Canada에 지급하고, Computershare Advantage Trust of Canada는 해당 예탁기관의 절차에 따라 배분할 수 있도록 등록 보유자인 CDS & Co.에 지급한다. CAE 이사회는 채권 보유자들에게 개정안에 동의하고 찬성표를 던질 것을 만장일치로 권고했다.
동의 마감 시한 및 회의 개최 가능성
통지, 의결 및 동의 지침의 기준일은 2026년 11월 9일 동부 시간 오후 5시였다. 기준일 현재 등록된 각 채권 보유자는 보유 원금 1,000달러당 한 표를 행사할 수 있다. 서면 동의서는 2026년 11월 26일 동부 시간 오후 5시까지 제출해야 한다.
서면 동의 절차에서 필요한 승인 기준을 충족하지 못하면 CAE는 2026년 12월 16일 동부 시간 오전 9시에 Norton Rose Fulbright Canada LLP 몬트리올 사무소에서 대면 회의를 열 예정이다. 위임장은 2026년 12월 14일 동부 시간 오후 5시까지 제출해야 한다. 회의가 연기되거나 일정이 변경되는 경우, 제출 마감 시한은 예정된 연기 또는 일정 변경일의 세 번째 영업일 전 동부 시간 오후 5시로 조정되며, 단 CAE는 마감 시한을 수정·면제·연장할 권리를 보유한다.
Scotia Capital Inc.는 권유 대리인이고, Computershare Advantage Trust of Canada는 수탁자이자 지급대리인이다. 채권이 CDS & Co. 명의로 등록돼 있으므로 실질 보유자는 동의하거나 의결권을 행사하려면 중개기관을 거쳐야 한다. 해당 중개기관은 CAE의 마감 시한보다 훨씬 앞서 지침 제출을 요구할 수 있다. 또한 CAE는 해당 마감 시한 또는 회의 전에 권유 절차를 종료·취소·연장하거나 수정할 권리를 보유한다.
채권 보유자가 판단할 사안은 신탁계약이 회계정책 변경 가능성을 수용하도록 개정되어야 하는지 여부이지, 채권의 지급 조건을 변경할지 여부가 아니다. 개정안이 시행되려면 여전히 명시된 승인과 제2차 추가 신탁계약의 체결이 필요하며, CAE는 보고 기준 전환이 연결재무제표에 미칠 영향을 계속 평가하고 있다.
