Blackstone, 2031년 및 2033년 만기 선순위채권 2개 트랜치 발행 계획

Blackstone은 2026년 10월 27일, 시장 상황 및 기타 조건에 따라 간접 자회사인 Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.의 선순위채권을 발행할 계획이며, 발행 대금은 일반적인 기업 목적에 사용할 예정이라고 발표했다. 해당 채권은 Blackstone Inc.가 전액 무조건 보증한다. (BX ) 또한 그 간접 자회사인 Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. 및 Blackstone Holdings IV L.P.가 보증한다. Blackstone의 발표에 따르면 그렇다.

해당 채권은 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출되어 효력이 발생한 선반등록신고서에 따라 발행되며, 투자설명서와 보충 투자설명서를 통해서만 판매된다. 2026년 10월 27일 자로 작성되고 발행 조건 확정 전이라는 표시가 붙은 예비 보충 투자설명서에는 2024년 12월 2일 자 기본 투자설명서가 첨부되어 있다. 등록번호 333-283540으로 제출된 이 문서는 2031년 만기 선순위채권과 2033년 만기 선순위채권, 두 종류의 채권을 다룬다. 가격 결정 전이어서 두 종류 채권의 총 원금과 표면금리는 공란으로 남겨 두었으며, 보충 투자설명서는 같은 날 SEC에 제출됐다.

두 종류 채권의 조건

각 채권의 이자는 2027년부터 반기마다 후불로 지급하며, 1년을 360일, 1개월을 30일로 계산한다. 구체적인 이자 지급일과 2026년 이자 산정 시작일, 그리고 2031년 및 2033년 중 정확한 만기일은 가격 결정 시 확정될 예정이다.

발행사는 만기 전에 선택에 따라 각 종류 채권의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 만기일보다 일정 개월 앞선 날짜(예비 문서에는 개월 수가 공란으로 남아 있음) 이전에는, 상환 대상 원금의 100%와 해당하는 ‘메이크홀(조기상환 보전)’ 상환가격 중 더 큰 금액에 미지급 경과이자를 더한 가격으로 각 종류 채권을 상환할 수 있다. 해당 날짜 당일 또는 그 이후에는 원금의 100%에 미지급 경과이자를 더한 금액으로 각 종류 채권을 상환할 수 있다.

지배권 변경에 따른 매입 의무 발생 사유가 발생하면, 발행사는 모든 미상환 채권을 원금의 101%에 미지급 경과이자를 더한 현금 가격으로 매입하겠다고 제안해야 한다. 보충 투자설명서의 계약서상 정의에 따르면, 이 사유가 성립하려면 지배권 변경과 함께 신용등급이 하락해 채권 등급이 투자 부적격 등급보다 낮아져야 한다. 등급을 평가하는 기관은 Standard & Poor’s Financial Services LLC와 Fitch Ratings, Inc.다.

채권은 장부상 계좌대체 방식으로만 발행되며, 최소 액면 금액은 2,000달러이고 이후 1,000달러 단위로 보유할 수 있다. 채권은 The Depository Trust Company의 명의인 명의로 등록되며, 해당 시스템의 참가자는 Clearstream Banking S.A. 또는 Euroclear Bank SA/NV를 통해 지분을 보유할 수도 있다. 발행사는 채권을 증권거래소에 상장할 계획이 없으며, 각 종류 채권은 거래시장이 형성되지 않은 신규 발행분이다. 인수단은 관련 법률이 허용하는 범위에서 각 종류 채권의 시장 조성을 할 계획이라고 밝혔지만, 이를 이행할 의무는 없으며 사전 통지 없이 언제든 시장 조성을 중단할 수 있다.

채권은 2024년 12월 6일 자 기본 계약서에 따라 발행되며, 2031년 만기 채권에는 네 번째 보충 계약서가, 2033년 만기 채권에는 다섯 번째 보충 계약서가 적용된다. 수탁자는 The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A.다. 채권에는 감채기금이 설정되지 않으며, 뉴욕주 법률이 적용된다. 계약서는 발행사나 보증인이 추가로 부담할 수 있는 채무의 규모를 제한하지 않는다. 또한 발행사는 채권 보유자의 동의 없이 같은 종류의 채권을 추가 발행할 수 있다. 추가 발행분은 의결권 행사, 조기상환 및 매입 제안과 관련해 기존 채권과 같은 종류로 취급된다. 다만 미국 연방소득세 목적상 기존 채권과 대체 가능하지 않다면 별도의 CUSIP 및 ISIN이 부여된다.

보증 구조와 변제 순위

보증은 연대 보증이다. 보충 투자설명서에 따르면 보증인은 모두 지주회사이며, Blackstone Inc.의 수수료 수익 사업체나 펀드는 해당 채권을 보증하지 않는다. 발행사는 Blackstone Inc.의 간접 금융 자회사이자 Blackstone Holdings I L.P.의 직접 금융 자회사이며, 금융 자회사로서의 역할 외에는 사업을 운영하거나 자산을 보유하지 않는다.

채권과 보증은 발행사와 보증인의 직접적이고 무담보이며 후순위가 아닌 채무다. 이 채무는 기존 및 향후의 무담보·비후순위 채무와 변제 순위가 같고, 후순위 채무보다 선순위다. 담보부 채무에 대해서는 해당 채무를 담보하는 자산의 가치만큼 실질적으로 후순위이며, 발행사나 보증인이 아닌 자회사의 채무에 대해서는 구조적으로 후순위다.

계약서에는 발행사와 해당하는 경우 보증인이 합병하거나 통합하는 행위, 자산을 매각·양도·임대하는 행위, 자산에 담보권을 설정하는 행위를 제한하는 약정이 포함된다. 다만 일정한 조건과 제한이 적용된다. 담보권 설정 관련 약정은 의결권 주식이나 자회사의 이익 참여 지분에 대한 담보권 설정을 다루며, 채권에 동등한 순위와 비율로 담보를 제공하는 경우는 예외로 한다. 보충 투자설명서에 따르면 계약서에는 재무 관련 약정이 포함되지 않는다.

보충설명서의 위험 요인 항목에 따르면, 발행사는 보증인들로부터의 계열사 간 자금 이전에 의존하며, 지주회사인 보증인들은 각자의 자회사에서 지급되는 배당금과 기타 지급금에 의존합니다. 영업회사가 아닌 중간 지주회사가 보증을 제공하므로, 보충설명서는 해당 채권의 신용 특성이 지주회사 채무와 유사하며 Blackstone의 수수료 수익 사업 부문 채권자보다 구조적으로 후순위에 놓인다고 설명합니다. 각 보증은 미국 파산법 또는 이에 준하는 주법의 사해행위 조항에 따라 보증인의 채무가 부인 대상이 되지 않는 최대 금액으로 제한됩니다. 보충설명서에 따르면, 이 제한으로 인해 보증인의 채무액이 채권에 대해 지급해야 할 금액보다 크게 낮아지거나 사실상 0이 될 수 있습니다.

보충설명서는 Blackstone을 세계 최대의 대체투자 자산운용사로 소개하며, 가장 최근 분기 보고서에 정의된 용어인 총 운용자산(Total Assets Under Management)이 2026년 9월 30일 기준 약 1조 4,000억 달러에 달한다고 설명합니다. 같은 날 기준으로 뉴욕 본사와 전 세계에서 근무하는 직원은 약 5,520명이며, 이 가운데 수석 전무이사는 287명이라고 밝혔습니다. 또한 Blackstone이 2026년 10월 22일 2026년 3분기 잠정 재무 실적을 발표했다고 언급하면서, 인용된 수치는 잠정치이고 Deloitte & Touche LLP가 이를 감사하거나 검토하거나 어떠한 절차도 수행하지 않았으며, 향후 제출될 Form 10-Q 분기 보고서의 실적은 이와 상당히 다를 수 있다고 명시합니다.

보충설명서는 Blackstone이 2025년 12월 31일로 끝나는 회계연도에 대한 연차 보고서(Form 10-K)를 2026년 2월 27일에 제출했고, 2026년 3월 31일 및 6월 30일로 끝나는 기간에 대한 분기 보고서(Form 10-Q)를 각각 2026년 5월 8일 및 8월 7일에 제출했으며, 2026년 10월 15일 및 10월 22일에 제출한 현재 보고서(Form 8-K)를 참조로 편입합니다. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko와 Wells Fargo Securities가 공동 대표주관사를 맡으며, 투자설명서 보충서와 함께 제공되는 투자설명서는 Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. 및 Wells Fargo Securities, LLC에서 확인할 수 있습니다. SEC 제출 기록에 따르면 발행사인 Blackstone Inc.와 Blackstone Holdings의 5개 파트너십은 2026년 10월 27일 424B5를 제출했습니다.