Wendy’s conferma un’offerta non sollecitata da 7,35 $ per azione da parte di un gruppo guidato da Trian

The Wendy’s Company (WEN ) Il 28 ottobre 2026, Wendy’s ha confermato di aver ricevuto una proposta non sollecitata e non vincolante da Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital e Sixth Street Partners per acquisire tutte le azioni ordinarie di Wendy’s attualmente non detenute dal gruppo al prezzo di 7,35 $ per azione in contanti.

Lo stesso giorno Trian ha reso nota la proposta nell’Allegato 13D/A, emendamento n. 65, depositato presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Il prezzo di 7,35 $ per azione presuppone circa 194,0 milioni di azioni ordinarie in circolazione su base completamente diluita, calcolati applicando il metodo delle azioni proprie: circa 190,7 milioni di azioni ordinarie, 12,0 milioni di opzioni azionarie in circolazione con un prezzo medio ponderato di esercizio di 15,57 $ per azione e 3,3 milioni di unità azionarie vincolate, tra cui RSU, RSA e PSU, secondo quanto riportato nei più recenti documenti pubblici della società.

La lettera di proposta indirizzata al consiglio di amministrazione di Wendy’s, datata 28 ottobre 2026 e firmata da Nelson Peltz, amministratore delegato e socio fondatore di Trian, e Greg Flynn, presidente e amministratore delegato di Flynn, afferma che il prezzo rappresenta un premio di circa il 20% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni del 27 ottobre 2026.

Termini della proposta e finanziamento

Secondo il documento depositato e la lettera, il corrispettivo interamente in contanti sarebbe finanziato dal gruppo Trian insieme a Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners e altri investitori; i soggetti che hanno depositato la documentazione per Trian intendono inoltre reinvestire le azioni Wendy’s di cui sono titolari effettivi. Gli offerenti prevedono di consegnare lettere di impegno azionario sottoscritte per il finanziamento del corrispettivo in contanti al momento della firma degli accordi definitivi dell’operazione; hanno dichiarato che l’operazione non sarebbe subordinata a una condizione di finanziamento né richiederebbe nuovo debito e hanno affermato di prevedere che l’attuale finanziamento della società tramite cartolarizzazione resti in essere dopo il perfezionamento dell’operazione. Nel documento depositato da Trian si precisa che il finanziamento azionario è ancora soggetto a negoziazione e che le parti proponenti non possono garantire di riuscire a negoziare accordi definitivi o a ottenere finanziamenti a condizioni per loro accettabili.

La lettera afferma che l’operazione dovrebbe essere strutturata come una fusione ai sensi della legge del Delaware, che richiede l’approvazione della maggioranza delle azioni in circolazione; il gruppo Trian si è impegnato a votare a favore con le proprie azioni in un’assemblea degli azionisti regolarmente convocata. La proposta costituisce soltanto una manifestazione di interesse e gli offerenti si riservano il diritto di ritirarla o modificarne in qualsiasi momento la struttura, i termini, le condizioni o altri aspetti, con o senza preavviso. J.P. Morgan ricopre il ruolo di consulente finanziario principale degli offerenti, BofA Securities quello di co-consulente finanziario principale e Debevoise & Plimpton LLP quello di consulente legale. Gli offerenti hanno dichiarato di essere pronti a procedere rapidamente con la due diligence di conferma e di essere molto fiduciosi di poter negoziare accordi definitivi nelle prossime settimane.

Iter del consiglio di amministrazione e comunicazioni sulle partecipazioni

Wendy’s ha dichiarato che, in risposta al documento Schedule 13D/A depositato da Trian Partners il 18 febbraio 2026, corrispondente all’emendamento n. 64 della serie Schedule 13D di Trian, il consiglio di amministrazione ha istituito un comitato composto da amministratori indipendenti non affiliati al gruppo di investitori. Il comitato indipendente, consultandosi con i propri consulenti finanziari e legali, valuterà la proposta nel rispetto dei propri doveri fiduciari e nell’interesse della società e dei suoi azionisti. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario del comitato indipendente e Simpson Thacher & Bartlett LLP ne è il consulente legale. Nel documento depositato da Trian si afferma che gli offerenti si aspettano che il comitato speciale composto da amministratori indipendenti e disinteressati esamini l’operazione proposta e formuli una raccomandazione al consiglio di amministrazione; inoltre, i soggetti che hanno depositato la documentazione per Trian hanno stipulato con la società un accordo di riservatezza contenente le consuete clausole di standstill, al fine di agevolare la due diligence di conferma.

Wendy’s ha dichiarato che non vi è alcuna garanzia che procederà con l’operazione o con un altro esito strategico, né che un eventuale accordo definitivo sarà approvato o portato a compimento. La società non intende comunicare ulteriori sviluppi sulla questione, salvo quando riterrà opportuno o necessario farlo, e ha precisato che, al momento, gli azionisti non sono tenuti ad adottare alcuna misura.

Alle 16:00, ora di New York, del 27 ottobre 2026, i soggetti che hanno depositato il documento Schedule 13D detenevano complessivamente, in qualità di titolari effettivi, 30.979.420 azioni Wendy’s, pari a circa il 16,25% delle azioni ordinarie in circolazione. Il calcolo si basa sulle 190.669.930 azioni in circolazione al 31 luglio 2026, come riportato nel Form 10-Q della società per il trimestre conclusosi il 28 giugno 2026. Nella lettera di proposta, la partecipazione del gruppo Trian è indicata separatamente come pari a circa il 16,3% delle azioni in circolazione. Secondo il documento depositato, Nelson Peltz può essere considerato titolare effettivo di 30.946.510 azioni, circa il 16,23%, mentre Peter W. May può essere considerato titolare effettivo di 30.739.821 azioni, circa il 16,12%.

La documentazione indica che May, amministratore di Wendy’s, ha ricevuto 4.166 azioni il 3 aprile 2026, 4.262 azioni il 29 giugno 2026 e 4.009 azioni il 29 settembre 2026, oltre a 20.967 azioni vincolate il 20 maggio 2026, in seguito alla sua rielezione nel consiglio di amministrazione nell’ambito del piano di assegnazione 2020 Omnibus Award Plan della società. Con l’emendamento n. 65, Matthew Peltz non fa più parte del gruppo ai sensi della Sezione 13(d) né figura tra i soggetti che presentano la Schedule 13D, la cui storia risale a una dichiarazione iniziale del 13 ottobre 1992 relativa alla società allora denominata Triarc Companies, Inc.

In base a una lettera di cooperazione sulla proposta sottoscritta il 28 ottobre 2026, Trian e Flynn hanno concordato di collaborare alla proposta attraverso un’entità denominata NewCo, che sarà costituita per perfezionare l’operazione; di lavorare esclusivamente l’una con l’altra all’operazione per dodici mesi; e di sostenere in parti uguali le spese comuni. Una clausola prevede che, se Trian recede dall’accordo mentre è stata proposta un’operazione alternativa che la società non ha ancora accettato, sono stati assunti impegni di finanziamento a un prezzo per azione almeno pari a quello dell’alternativa e Trian successivamente vota a favore di tale operazione alternativa o conferisce le proprie azioni, Trian sosterrà il 100% delle spese comuni, escluse le parcelle dei consulenti incaricati da Flynn a titolo individuale. Flynn ha dichiarato che né essa né le sue affiliate detengono, a titolo di beneficiari effettivi, titoli di Wendy’s o vi hanno un’esposizione economica, e ha accettato di non acquisirne fino alla risoluzione dell’accordo. Le parti hanno inoltre riconosciuto che l’operazione potrebbe essere considerata un’operazione di ritiro dalla quotazione ai sensi della Rule 13e-3 dell’Exchange Act. La lettera, firmata da Darren Peltz per Trian e da Greg Flynn per Flynn, richiama precedenti accordi di riservatezza tra le due società, datati 30 luglio 2025 e 10 settembre 2025.

Nella lettera relativa alla proposta, gli offerenti hanno affermato che Wendy’s deve far fronte a forti pressioni sui consumatori statunitensi, all’incertezza economica, alla persistente inflazione dei prezzi delle materie prime e alla concorrenza sempre più intensa, in particolare nel segmento degli hamburger della ristorazione veloce (QSR). Hanno aggiunto che l’azienda necessita di ingenti investimenti di capitale per ridurre l’indebitamento e attuare le iniziative strategiche necessarie a rilanciare i risultati dell’intero sistema. «Riteniamo che la proprietà privata sia la strada migliore e offra il capitale paziente e di lungo periodo necessario a riportare l’azienda e il sistema di franchising in una posizione solida», si legge nella lettera.

La lettera descrive Flynn come uno dei maggiori operatori di ristoranti al mondo, con oltre 3.000 locali appartenenti a marchi quali Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell e Wendy’s, circa 78.000 membri del personale negli Stati Uniti, in Australia e in Nuova Zelanda, più di 340 ristoranti Wendy’s e la posizione di master franchisee di Wendy’s in Australia e Nuova Zelanda. Afferma inoltre che Trian e i suoi co-investitori hanno acquisito Janus Henderson per circa 8 miliardi di dollari all’inizio di quest’anno.

Wendy’s ha dichiarato che, sotto la guida del presidente e amministratore delegato Bob Wright, ha individuato alcune priorità strategiche per migliorare i risultati e accelerare lo sviluppo dell’azienda: rilanciare un menu di qualità a prezzi molto competitivi, realizzare iniziative di marketing capaci di stimolare la domanda, puntare all’eccellenza operativa, offrire un’esperienza digitale che favorisca la frequenza delle visite e valorizzare i ristoranti come motore di crescita. La società ha dichiarato che illustrerà più nel dettaglio il proprio piano strategico e i risultati finanziari durante la conference call sui risultati del terzo trimestre, prevista per il 5 novembre 2026, data annunciata per la prima volta l’8 ottobre 2026.