Narragansett Bancorp prevede la chiusura dell’IPO e il debutto sul Nasdaq il 2 novembre

Narragansett Bancorp, Inc., la holding proposta per BayCoast Bank, ha annunciato il 29 ottobre 2026 di aver ricevuto tutte le approvazioni normative definitive necessarie per completare la riorganizzazione della holding bancaria a due livelli e la relativa offerta azionaria. La società, con sede a Swansea, Massachusetts, ha dichiarato che l’operazione dovrebbe concludersi lunedì 2 novembre 2026 e che le azioni ordinarie dovrebbero iniziare a essere negoziate lo stesso giorno sul Nasdaq Capital Market con il simbolo NARA.

La società prevede di vendere 9.098.800 azioni ordinarie, di cui 761.760 destinate al piano di azionariato dei dipendenti della banca. Si tratta del limite massimo rettificato dell’intervallo dell’offerta indicato nel prospetto della società datato 11 agosto 2026. Narragansett Bancorp emetterà inoltre 11.638.000 azioni a favore di Narragansett Financial Corporation, la sua holding mutualistica, e 423.200 azioni a favore di BayCoast Charitable Foundation, Inc. Alla chiusura, prevede di avere 21.160.000 azioni ordinarie emesse e in circolazione.

Le azioni sono state offerte al prezzo di 10,00 $ ciascuna con formula del massimo impegno. Il prospetto fissava un intervallo d’offerta compreso tra un minimo di 5.848.000 azioni e un massimo di 7.912.000, incrementabile fino al 15%, arrivando a 9.098.800 azioni, per tenere conto della domanda o delle variazioni delle condizioni di mercato. Al massimo rettificato, il prospetto indica proventi lordi dell’offerta pari a 90.988.000 $ e proventi netti stimati di 87.584.750 $, al netto di 2.050.000 $ di spese stimate per l’offerta e di 1.353.250 $ di commissioni e spese dell’agente di collocamento. Le azioni offerte in vendita rappresentano il 43% delle azioni che saranno in circolazione dopo l’offerta; Narragansett Financial Corporation deterrà il 55%, mentre il 2% delle azioni in circolazione e 600.000 $ in contanti saranno conferiti alla fondazione benefica. Secondo il prospetto, la società prevede di contabilizzare un onere al netto delle imposte di circa 3,6 milioni di dollari nel trimestre in cui si concluderà l’offerta, ipotizzando una vendita al massimo rettificato.

L’intervallo dell’offerta si basava su una valutazione indipendente di RP Financial, LC, che stimava a 160,0 milioni di dollari, al 4 maggio 2026, il valore di mercato pro forma delle azioni ordinarie, comprese quelle da conferire alla fondazione benefica. Tale importo costituisce il punto medio di un intervallo di valutazione con un minimo di 136,0 milioni di dollari e un massimo di 184,0 milioni; il valore stimato avrebbe potuto essere incrementato fino al 15%, raggiungendo 211,6 milioni di dollari, qualora la domanda o le condizioni di mercato lo avessero giustificato. Secondo il prospetto, il consiglio di amministrazione ha scelto il prezzo di 10,00 $ soprattutto perché è quello più comunemente adottato nelle offerte legate alla riorganizzazione di holding mutualistiche e nelle conversioni da mutualistiche ad azionarie.

Struttura a due livelli e percorso verso la chiusura

La riorganizzazione trasforma BayCoast Bank da una struttura di holding mutualistica a un solo livello a una struttura a due livelli, nella quale le azioni della società intermedia sono detenute in parte da azionisti pubblici. Narragansett Financial Corporation, società priva di capitale azionario, è la holding mutualistica della banca costituita secondo le leggi del Massachusetts dal 1998 e, per legge, deve possedere la maggioranza delle azioni con diritto di voto in circolazione di Narragansett Bancorp finché continuerà a esistere. Narragansett Bancorp, società del Maryland costituita nel giugno 2026, diventerà la holding bancaria di BayCoast Bank e deterrà tutte le azioni in circolazione della banca. Secondo il prospetto, la società è una società a crescita emergente e si qualificherà come società controllata ai sensi delle linee guida di Nasdaq sulla governance societaria.

Narragansett Financial Corporation ha presentato domanda alla Division of Banks del Massachusetts per costituire Narragansett Bancorp come holding controllata e per emettere una quota di minoranza delle sue azioni ordinarie ai sensi del capitolo 167H, sezione 11, delle leggi generali del Massachusetts, come indicato in un avviso pubblico della Division of Banks, che fissava al 5 agosto 2026 il termine per l’invio di osservazioni scritte. La cronologia dei documenti depositati dalla società presso la SEC mostra che la dichiarazione di registrazione è stata presentata il 12 giugno 2026, modificata il 23 luglio 2026 e dichiarata efficace l’11 agosto 2026; il prospetto definitivo è stato depositato il 20 agosto 2026. Secondo il prospetto, il completamento dell’offerta era subordinato all’approvazione definitiva della negoziazione delle azioni sul Nasdaq Capital Market e al ricevimento delle approvazioni normative definitive, o di dichiarazioni di non opposizione, da parte del commissario alle banche del Massachusetts e del Board of Governors della Federal Reserve.

Il 5 ottobre 2026 la società ha comunicato, in un modulo 8-K, che l’offerta in sottoscrizione era stata completata e risultava sottoscritta in eccesso dai depositanti della banca alla data del 31 maggio 2025; ha inoltre dichiarato di non prevedere un’offerta alla comunità né un’offerta sindacata alla comunità e che la chiusura restava subordinata al ricevimento delle approvazioni normative definitive. Il rapporto è stato firmato da Diana Taxiera, vicepresidente senior, direttrice finanziaria e tesoriera. Il 27 ottobre 2026 la società ha depositato un altro modulo 8-K ai sensi della voce 2.02, relativo ai risultati operativi e alla situazione finanziaria.

Poiché l’offerta è stata sottoscritta in eccesso dai depositanti aventi diritto, gli ordini validi per l’acquisto di azioni saranno evasi secondo i limiti di acquisto e i criteri di ripartizione proporzionale indicati nel prospetto, ha dichiarato la società. Il prospetto assegnava la priorità ai depositanti con un saldo del conto di almeno 50 $ alla chiusura dell’attività del 31 maggio 2025; al secondo posto, ai piani di benefit per i dipendenti della banca fiscalmente agevolati, compreso il piano di azionariato dei dipendenti; e, al terzo posto, a dipendenti, dirigenti, amministratori, fiduciari e membri dell’assemblea dei rappresentanti. A partire dal 30 ottobre 2026 alle 10:00, ora della costa orientale degli Stati Uniti, i sottoscrittori potranno verificare i propri ordini contattando lo Stock Information Center al numero (844) 301-2265. Il centro è operativo dal lunedì al venerdì, dalle 10:00 alle 16:00, ora della costa orientale degli Stati Uniti. L’agente incaricato dei trasferimenti, Continental Stock Transfer & Trust Company, prevede di spedire entro il 4 novembre 2026, o intorno a tale data, gli estratti contabili relativi alle azioni acquistate, registrate nel Direct Registration System, insieme agli assegni degli interessi. Secondo il prospetto, i fondi dei sottoscrittori sono stati depositati in un conto separato presso BayCoast Bank e hanno maturato interessi allo 0,10%.

Secondo il prospetto, Piper Sandler & Co. ha agito da agente di collocamento per l’offerta secondo il criterio del massimo impegno, senza essere obbligata ad acquistare azioni. Luse Gorman, PC ha prestato consulenza legale alla società e alla banca, mentre Covington & Burling LLP ha prestato consulenza legale a Piper Sandler.

Impiego dei proventi e attività di BayCoast Bank

Il prospetto indica che la società intende investire almeno il 50% dei proventi netti dell’offerta in BayCoast Bank, finanziare con un prestito il piano di azionariato dei dipendenti per consentirgli di acquistare azioni, versare 600.000 $ alla fondazione benefica e trattenere la parte restante. Narragansett Bancorp utilizzerà principalmente tale somma per rimborsare il debito subordinato detenuto da Narragansett Financial Corporation, che al 31 marzo 2026 ammontava a 95,0 milioni di dollari.

BayCoast Bank, istituita originariamente nel 1851, è una banca di risparmio costituita in forma di società per azioni e autorizzata in Massachusetts. Ha sede principale a Swansea e gestisce 25 filiali a servizio completo nella South Coast del Massachusetts e nello Stato del Rhode Island, oltre a due uffici dedicati alla concessione di prestiti. I suoi depositi sono interamente assicurati dal Depositors Insurance Fund anche per gli importi eccedenti i limiti della copertura assicurativa federale dei depositi. L’attività della banca consiste principalmente nella raccolta di depositi dal pubblico e nell’investimento di tali depositi, insieme ai fondi generati dalle operazioni, in immobili commerciali, immobili residenziali plurifamiliari, immobili residenziali da una a quattro unità, prestiti garantiti da capitale immobiliare, prestiti alle imprese, prestiti edilizi e prestiti al consumo, nonché in titoli d’investimento. Attraverso società controllate, tra cui BayCoast Mortgage, Plimoth Investment Advisors, BayCoast Insurance e Priority Funding, la banca svolge inoltre attività che generano ricavi non da interessi. Al 31 marzo 2026, su base consolidata, Narragansett Financial Corporation aveva un totale attivo di 2,90 miliardi di dollari, depositi totali per 2,47 miliardi di dollari e utili non distribuiti pari a 186,6 milioni di dollari. L’utile netto era di 1,2 milioni di dollari nei tre mesi conclusi il 31 marzo 2026 e di 6,0 milioni e 5,3 milioni di dollari, rispettivamente, negli esercizi conclusi il 31 dicembre 2025 e il 31 dicembre 2024.