Il Consiglio di UPM decide di completare la scissione del business del compensato in vista della quotazione di WISA

Il Consiglio di amministrazione di UPM-Kymmene (RPL.DE ) Corporation ha deciso il 28 ottobre 2026 di notificare al Registro delle imprese finlandese il completamento della scissione parziale di UPM. La registrazione è prevista per il 31 ottobre 2026 e la negoziazione delle azioni della nuova WISA Group Plc dovrebbe iniziare il 2 novembre 2026 circa sul mercato regolamentato di Nasdaq Helsinki. Lo stesso giorno, l’Autorità finlandese di vigilanza finanziaria ha approvato un supplemento al prospetto di scissione e quotazione di WISA Group, ha comunicato UPM in un comunicato alla Borsa pubblicato alle 13:00 EET.

In base al piano di scissione approvato il 29 aprile 2026, tutte le attività e passività di UPM relative all’area di business UPM Plywood o destinate principalmente a essa saranno trasferite a WISA Group Plc, società costituita nell’ambito della scissione, che viene realizzata come scissione parziale ai sensi della legge finlandese sulle società. L’assemblea straordinaria degli azionisti di UPM del 31 agosto 2026 ha deliberato la scissione in conformità al piano. Una volta completata l’operazione, UPM e WISA Group saranno società distinte e continueranno entrambe a operare come entità indipendenti, in linea con i rispettivi obiettivi strategici. Inizialmente, WISA Group avrà la stessa struttura azionaria di UPM.

Corrispettivo in azioni e modalità di negoziazione

Gli azionisti di UPM riceveranno una nuova azione WISA Group per ogni azione UPM posseduta, a titolo di corrispettivo della scissione. Non saranno emesse azioni a titolo di corrispettivo per le azioni proprie detenute da UPM. Si prevede di emettere complessivamente 527,324,046 azioni WISA Group, sulla base del numero di azioni UPM emesse, escluse le azioni proprie; la scissione non avrà alcun impatto sul numero di azioni UPM.

Le azioni WISA Group saranno negoziate con il codice WISA e il codice ISIN FI4000603345. Al completamento dell’operazione, le azioni UPM riceveranno il nuovo codice ISIN FI4000603337, continuando a essere negoziate con il codice UPM. Le azioni WISA Group saranno registrate sui conti titoli degli azionisti UPM il 2 novembre 2026 circa.

A condizione che il completamento della scissione sia registrato presso il Registro delle imprese finlandese il 31 ottobre 2026, chi acquisterà azioni UPM in una transazione effettuata in Borsa entro il 30 ottobre 2026 compreso avrà diritto a ricevere le azioni quale corrispettivo della scissione. Tutte le transazioni in azioni UPM effettuate entro il 30 ottobre 2026 compreso e non ancora regolate a tale data saranno regolate in modo che gli investitori che hanno acquistato azioni UPM tramite tali transazioni ricevano azioni sia di UPM sia di WISA Group al momento del regolamento.

Gli azionisti di UPM non devono compiere alcuna azione per ricevere il corrispettivo della scissione: le azioni WISA Group saranno accreditate automaticamente sui loro conti titoli. Come indicato nelle domande frequenti sulla pagina di UPM dedicata alla scissione, chi detiene 50 azioni UPM riceverà 50 azioni WISA Group. UPM non addebiterà alcuna commissione agli azionisti in relazione alla scissione parziale, anche se gli intermediari che gestiscono i conti o i broker potrebbero applicare commissioni per la tenuta dei conti titoli o la custodia delle azioni.

Il supplemento approvato dall’Autorità di vigilanza finanziaria riguarda le informazioni finanziarie carve-out non sottoposte a revisione contabile di WISA Group, relative alla situazione al 30 settembre 2026 e ai nove mesi conclusi a tale data, nonché le previsioni e le prospettive di WISA Group e alcune modifiche tecniche. UPM pubblicherà il supplemento per conto di WISA Group; dal 28 ottobre 2026, il supplemento in finlandese e la sua traduzione inglese non ufficiale sono disponibili sulle pagine di UPM dedicate alla scissione, insieme al prospetto pubblicato in precedenza. UPM ha pubblicato il prospetto di scissione e quotazione il 16 luglio 2026; l’Autorità di vigilanza finanziaria aveva approvato supplementi precedenti il 17 agosto 2026 e il 18 settembre 2026.

Attività e obiettivi finanziari di WISA Group

Il processo di separazione è iniziato il 23 settembre 2025, quando il Consiglio di amministrazione di UPM ha avviato una revisione strategica dell’area di business UPM Plywood. Il Consiglio ha approvato il piano di scissione il 29 aprile 2026, l’Autorità di vigilanza finanziaria ha approvato il prospetto originale il 16 luglio 2026 e UPM ha presentato a Nasdaq Helsinki la domanda di quotazione delle azioni WISA Group il 22 ottobre 2026. A partire dal secondo trimestre del 2026, UPM ha presentato UPM Plywood come attività operativa cessata nella propria rendicontazione finanziaria, in conformità al principio contabile IFRS 5.

UPM descrive WISA Group come uno dei principali produttori europei di compensato, con un’offerta di compensato e impiallacciature destinati all’edilizia, ai pavimenti per veicoli, alla costruzione di navi per il trasporto di GNL, alla produzione di parquet e ad altre applicazioni industriali. L’azienda gestisce sette stabilimenti produttivi in cinque località in Finlandia ed Estonia, con una capacità massima teorica di circa 785,000 metri cubi all’anno. Nel 2025, l’area di business UPM Plywood ha registrato vendite per EUR 409 milioni e un EBITDA comparabile di EUR 55 milioni, secondo quanto riportato da UPM nel comunicato del 29 aprile 2026 in cui annunciava il piano di scissione.

Secondo la valutazione del consiglio di amministrazione formulata ad aprile, separare il business del compensato e trasformarlo in una nuova società quotata in borsa aumenterebbe il valore per gli azionisti, creando una piattaforma integrata concentrata esclusivamente sulle priorità strategiche e sulle opportunità di crescita del business del compensato, semplificando al contempo la governance e i processi decisionali e rafforzando l’attenzione di UPM sulle proprie attività principali. «Riteniamo che questo cambiamento nel nostro portafoglio di attività creerà valore a lungo termine per gli azionisti di UPM. Separare il business del compensato e avviarlo su un proprio percorso di crescita ne rafforza le prospettive future e rende più chiaro il portafoglio di attività di UPM», ha dichiarato Massimo Reynaudo, presidente e CEO di UPM, nell’annuncio.

Il consiglio di amministrazione di UPM ha fissato per WISA Group i seguenti obiettivi di performance: ricavi superiori a 550 milioni di EUR entro il 2030, EBIT comparabile pari al 13 per cento dei ricavi entro il 2030 e un rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA comparabile inferiore a 1,5x. È inoltre prevista una politica dei dividendi volta a distribuire circa il 50 per cento dell’utile dell’esercizio. Nel comunicato del 16 luglio 2026, con cui annunciava l’approvazione del prospetto originario, UPM ha precisato che gli obiettivi costituiscono dichiarazioni previsionali e non garanzie di risultati finanziari futuri.

Tuija Suur-Hamari, vicepresidente esecutiva di UPM Plywood, è stata nominata presidente e CEO di WISA Group, con effetto dal completamento dello scorporo. In quel momento, terminerà anche il suo incarico nel gruppo dirigente di UPM. Il gruppo dirigente di WISA Group comprende inoltre Pia Helminen, Saara-Maria Helminen (responsabile degli affari legali), Kristiina Jaaranen (marketing, sostenibilità e comunicazione), Susanna Rinne (vendite), Juhani Tenhunen (attività operative) e Lasse von Hertzen, nominato direttore finanziario ad interim nel luglio 2026 e poi direttore finanziario il 18 settembre 2026. I bilanci carve-out di WISA Group relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2025, 2024 e 2023 sono stati sottoposti a revisione da Ernst & Young Oy, con Mikko Järventausta nel ruolo di revisore con la responsabilità principale.

Nell’ambito dei preparativi per lo scorporo, UPM ha concordato finanziamenti sufficienti per il business del compensato oggetto dello scorporo, subordinatamente alle consuete condizioni, e ha avviato una procedura di richiesta del consenso relativa ai propri titoli verdi a tasso fisso con scadenza nel 2028, 2029, 2031 e 2034. Nell’ambito di tale procedura, la percentuale richiesta di obbligazionisti ha approvato modifiche che rinunciano a determinati diritti dei creditori in relazione alla separazione del business del compensato. UPM ha inoltre ricevuto una decisione anticipata vincolante dall’Amministrazione fiscale finlandese, in base alla quale lo scorporo sarà considerato uno scorporo parziale fiscalmente neutrale ai fini dell’imposta sul reddito, come definito nella sezione 52 c della legge finlandese sull’imposizione dei redditi d’impresa. Nordea Bank Abp (04Q.DE ) svolge il ruolo di consulente finanziario principale di UPM per lo scorporo, mentre Hannes Snellman Attorneys Ltd ne è il consulente legale.

Secondo le FAQ di UPM, per gli azionisti generalmente soggetti a imposizione fiscale in Finlandia, la ricezione di azioni WISA Group non dovrebbe, di norma, comportare conseguenze fiscali immediate. Il costo originario di acquisto delle azioni UPM sarà ripartito tra le azioni UPM e quelle WISA Group generalmente in proporzione ai rispettivi valori patrimoniali netti. La ripartizione potrà essere determinata solo quando saranno disponibili i calcoli che mostrano la distribuzione del patrimonio netto tra UPM e WISA Group e saranno noti i prezzi medi ponderati delle azioni delle due società nel primo giorno di quotazione e nei primi cinque giorni di quotazione. Si prevede che l’Amministrazione fiscale finlandese pubblichi indicazioni separate per confermare il rapporto di ripartizione. UPM non fornisce consulenza fiscale. UPM ha dichiarato di puntare, nel tempo, a distribuire dividendi pari ad almeno la metà dell’utile per azione comparabile; il dividendo relativo all’esercizio 2025 è stato pari a 1,50 EUR per azione.