Netcapital raccoglie 402.743 $ nella prima tranche di un titolo di debito convertibile

Netcapital Inc. (NCPL ) ha concluso il 14 ottobre 2026 la prima tranche di un finanziamento mediante un titolo di debito convertibile con Hinterland Partners LLC, secondo quanto riportato in un rapporto corrente depositato sul modulo 8-K che la società ha presentato alla Commissione per i titoli e gli scambi degli Stati Uniti il 20 ottobre 2026. In base a un accordo di acquisto di titoli datato 13 ottobre 2026, Netcapital ha emesso a favore di Hinterland un titolo di debito datato 13 ottobre 2026, con un capitale complessivo massimo di 641.936,66 $, a fronte di un prezzo di acquisto complessivo massimo di 577.743,00 $, che riflette uno sconto all’emissione iniziale massimo di 64.193,66 $.

Il titolo sarà finanziato in un massimo di due tranche. Alla chiusura della prima tranche, Hinterland ha pagato un prezzo di acquisto di 402.743,00 $ e il capitale residuo del titolo è diventato pari a 447.492,22 $. Enclave Capital LLC ha agito da agente di collocamento per l’operazione e dal prezzo di acquisto sono stati trattenuti 17.500 $ per coprire le commissioni dovute dalla società all’agente di collocamento. Il rapporto è firmato dall’amministratore delegato Todd Violette e reca la data del 20 ottobre 2026.

Condizioni della seconda tranche e termini economici del titolo

Hinterland è tenuta a finanziare una seconda tranche, con un prezzo di acquisto di 175.000,00 $, entro cinque giorni lavorativi dal soddisfacimento di quattro condizioni, che deve avvenire entro 90 giorni di calendario dalla data dell’accordo di acquisto: non deve essersi verificato, ai sensi del titolo, alcun evento di inadempimento né alcun evento che, con il passare del tempo, diventerebbe tale; la società non deve aver violato i documenti relativi all’operazione; le sue azioni ordinarie devono continuare a essere quotate sul Nasdaq Capital Market; e la società deve essere in regola con gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge statunitense sugli scambi di titoli del 1934. Per essere in regola, la società deve presentare la relazione annuale sul modulo 10-K relativa all’esercizio chiuso il 30 aprile 2026 e la relazione trimestrale sul modulo 10-Q relativa al trimestre fiscale chiuso il 31 luglio 2026, che nel documento vengono indicate come documenti depositati in ritardo. Alla chiusura della seconda tranche, il capitale del titolo aumenterà di 194.444,44 $ e gli interessi maturati aumenteranno di 23.333,33 $.

Il titolo prevede un onere per interessi una tantum pari al 12% del capitale di ciascuna tranche, fino a un massimo complessivo di 77.032,39 $, di cui 53.699,06 $ attribuibili alla prima tranche. Ciascuna tranche giunge a scadenza 12 mesi dopo la data del relativo finanziamento. In qualsiasi momento, fino al 180º giorno di calendario successivo alla data di finanziamento di una tranche incluso, la società ha il diritto, esercitabile una sola volta e previo preavviso scritto di cinque giorni di negoziazione, di rimborsare anticipatamente la tranche versando il 99% del capitale residuo e il 100% degli interessi maturati e non pagati, oltre a 750,00 $ per spese amministrative. Hinterland può convertire, durante il periodo di preavviso, tutto o parte di tale importo.

Se, mentre il titolo è in essere, la società o una sua controllata riceve proventi in denaro da qualsiasi fonte, compresi pagamenti dei clienti, emissioni di titoli azionari o di debito e vendite di attività, la società deve darne comunicazione a Hinterland o renderne pubblica la ricezione entro un giorno lavorativo; Hinterland può richiedere alla società di destinare al rimborso del titolo fino al 30% di tali proventi. Gli importi non pagati alla scadenza sono soggetti a interessi di mora al tasso minore tra il 18% annuo e il tasso massimo consentito dalla legge.

Gli eventi di inadempimento previsti dal titolo comprendono il mancato pagamento, la mancata consegna delle azioni derivanti dalla conversione o il mancato mantenimento della riserva azionaria richiesta, la violazione degli obblighi contrattuali, la violazione di dichiarazioni e garanzie, la nomina di un amministratore giudiziario, sentenze per importi superiori a 100.000 $, eventi di fallimento o insolvenza, il mancato rispetto degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge sugli scambi di titoli in qualsiasi momento successivo al 9 febbraio 2027, la riformulazione dei bilanci, la sospensione delle negoziazioni, l’interruzione delle contrattazioni o la revoca della quotazione e il mancato mantenimento di una capitalizzazione di mercato di almeno 3.000.000 $. In caso di evento di inadempimento, il titolo diventa immediatamente esigibile per un importo pari al capitale residuo in quel momento, maggiorato degli interessi maturati, compresi quelli di mora, moltiplicato per il 150%, oltre ai costi di recupero. Hinterland può, a sua esclusiva discrezione, convertire in azioni ordinarie tutto o parte del titolo, compreso l’importo dovuto in caso di inadempimento.

Termini di conversione e pegno sulle azioni di KingsCrowd

Il titolo è convertibile, a scelta di Hinterland, in qualsiasi momento dalla data di emissione inclusa, in azioni ordinarie di Netcapital del valore nominale di 0,001 $ per azione. Il prezzo di conversione è pari all’85% del prezzo più basso a cui le azioni ordinarie sono state negoziate sul mercato principale nei sette giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di conversione pertinente, fatte salve eventuali rettifiche. Hinterland può detrarre 1.950,00 $ dall’importo di ciascuna conversione per coprire le proprie commissioni. Se il prezzo di conversione fosse inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie, Hinterland può scegliere di convertire al valore nominale, con un corrispondente aumento dell’importo di conversione. Hinterland può inoltre scegliere di ridurre il prezzo di conversione al prezzo effettivo di qualsiasi successiva emissione di azioni ordinarie o di strumenti equivalenti a tali azioni a un prezzo inferiore, fatte salve alcune eccezioni limitate. Il titolo prevede un limite del 4,99% alla titolarità effettiva; la società è tenuta a riservare, per l’emissione in caso di conversione, il numero maggiore tra 5.000.000 di azioni ordinarie e un numero di azioni pari a quattro volte quello emettibile convertendo integralmente il titolo al prezzo di conversione allora applicabile.

Come corrispettivo aggiuntivo per ciascuna tranche, la società è tenuta a emettere a favore di Hinterland, alla data di erogazione della tranche, azioni di impegno in numero pari al 20% dell’importo nominale della tranche diviso per il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie nel giorno di negoziazione immediatamente precedente alla data di erogazione. In relazione alla prima tranche, la società ha emesso 64.387 azioni di impegno a favore di Hinterland. Se l’emissione di azioni di impegno per una tranche dovesse portare la partecipazione effettiva di Hinterland a superare il limite del 4,99%, la società emetterà invece un warrant per l’acquisto di azioni ordinarie, che consentirà di acquistare un numero equivalente di azioni a un prezzo di esercizio iniziale di 0,01 $ per azione. Il numero complessivo di azioni ordinarie che possono essere emesse a favore di Hinterland in base ai documenti dell’operazione è limitato a 1.603.685 azioni, salvo rettifiche, a meno che non venga ottenuta l’approvazione degli azionisti conformemente alla Rule 5635(d) del Nasdaq. Il contratto di acquisto impone inoltre alla società di tenere un’assemblea straordinaria degli azionisti entro la data che cade 180 giorni di calendario dopo la data del contratto, allo scopo di ottenere tale approvazione.

La nota è garantita dal pegno su 3.209.685 azioni ordinarie di Classe A di KingsCrowd, Inc. detenute da Netcapital, in base a un accordo di pegno stipulato il 13 ottobre 2026 tra Netcapital, Hinterland e KingsCrowd. Finché non si verifica un evento di inadempimento, Netcapital può esercitare i diritti di voto e gli altri diritti di consenso relativi alle azioni date in pegno; in caso di inadempimento, tali diritti passano a Hinterland, che dispone inoltre di un’opzione continuativa, esercitabile fino all’estinzione della nota, per trasferire a sé la proprietà di tutte o parte delle azioni date in pegno, con una riduzione del saldo residuo della nota pari a 0,18 $ per ogni azione trasferita. Fino a quando Hinterland non invia a KingsCrowd una comunicazione scritta che confermi il rimborso e la completa estinzione della nota, Netcapital non può trasferire né altrimenti disporre di alcuna delle azioni date in pegno e KingsCrowd non può effettuare trasferimenti o disporre delle stesse. L’accordo di pegno è disciplinato dalle leggi del Delaware ed è stato firmato per conto di Netcapital da Violette e per conto di Hinterland da Patrick Hassani, suo direttore degli investimenti.

I titoli sono stati offerti e venduti mediante un collocamento privato, avvalendosi dell’esenzione dall’obbligo di registrazione prevista dalla Section 4(a)(2) del Securities Act del 1933 e dalla Rule 506(b) emanata in attuazione della stessa. Hinterland ha dichiarato di essere un investitore accreditato e di aver acquistato i titoli a fini di investimento; la società non ha fatto ricorso alla sollecitazione o alla pubblicità generali in relazione all’offerta. In base al contratto di acquisto, Netcapital utilizzerà i proventi per lo sviluppo dell’attività e per il capitale circolante generale, nel rispetto delle restrizioni specificate.

Il contratto di acquisto e la nota prevedono inoltre una serie di impegni, tra cui obblighi di divulgazione al pubblico che comportano pagamenti in contanti pari al 3% del prezzo di acquisto in caso di mancato adempimento, fatta eccezione per i depositi tardivi se presentati entro 90 giorni di calendario dalla data del contratto di acquisto; diritti di registrazione piggyback; un diritto di partecipazione a finanziamenti successivi; il divieto di effettuare operazioni su titoli a prezzo variabile (« Variable Rate Transactions »), in ogni caso fino alla data più tarda tra il compimento di 18 mesi dalla data del contratto di acquisto e l’estinzione della nota; una clausola della nazione più favorita; l’obbligo di stipulare un’assicurazione per amministratori e dirigenti entro 60 giorni di calendario dalla chiusura dell’operazione; nonché restrizioni sulle distribuzioni di capitale sociale, sui riacquisti di azioni e sui rimborsi di debiti, sulle cessioni di attività, sui prestiti a società affiliate e sulle operazioni di anticipo di contante a esercenti e operazioni analoghe.