Kimberly-Clark conclude un’offerta di obbligazioni senior in cinque tranche per 4,9 miliardi di dollari

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Il 29 ottobre 2026 ha annunciato la conclusione dell’offerta privata, annunciata in precedenza, di obbligazioni senior non garantite, per un importo nominale complessivo di 4,9 miliardi di dollari, suddivisa in cinque tranche. Lo stesso giorno la società ha comunicato il completamento dell’operazione in un modulo 8-K depositato presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti ai sensi delle voci 1.01, 2.03, 8.01 e 9.01. Kimberly-Clark ha dichiarato che utilizzerà i proventi netti dell’offerta, insieme alla liquidità disponibile e/o a finanziamenti nell’ambito del proprio programma di commercial paper, per finanziare il corrispettivo in denaro dovuto in relazione alla prevista acquisizione di Kenvue Inc. (KVUE ) e per pagare le relative commissioni e spese; gli eventuali proventi netti residui saranno destinati a finalità aziendali generali. L’acquisizione resta subordinata al soddisfacimento di alcune consuete condizioni di chiusura.

Le cinque tranche comprendono obbligazioni per 750 milioni di dollari con cedola del 5,100% e scadenza nel 2028, per 1 miliardo di dollari con cedola del 5,300% e scadenza nel 2029, per 1,25 miliardi di dollari con cedola del 5,450% e scadenza nel 2031, per 750 milioni di dollari con cedola del 5,650% e scadenza nel 2034 e per 1,15 miliardi di dollari con cedola del 5,800% e scadenza nel 2036. Le obbligazioni con scadenza nel 2028, 2029, 2031 e 2036 giungono a scadenza il 29 ottobre dei rispettivi anni, mentre quelle con scadenza nel 2034 giungono a scadenza il 29 gennaio 2034. Gli interessi sulle obbligazioni con scadenza nel 2028, 2029, 2031 e 2036 sono pagabili il 29 aprile e il 29 ottobre di ogni anno, a partire dal 29 aprile 2027. Gli interessi sulle obbligazioni con scadenza nel 2034 sono pagabili il 29 gennaio e il 29 luglio di ogni anno, a partire dal 29 gennaio 2027.

Termini del contratto di emissione e disposizioni sul rimborso anticipato

Le obbligazioni sono state emesse ai sensi del primo contratto di emissione, come modificato e riformulato, datato 1° marzo 1988 e stipulato da Kimberly-Clark con The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., in qualità di fiduciario e successore nella titolarità dei diritti di The First National Bank (NBHC ) of Chicago (originariamente stipulato con Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), come modificato dagli atti integrativi del 6 novembre 1992, 25 maggio 1994 e 27 ottobre 2021, nonché ai sensi di un undicesimo atto integrativo datato 29 ottobre 2026 e stipulato con U.S. Bank Trust Company, National Association, in qualità di fiduciario succeduto per quanto riguarda le obbligazioni. Secondo quanto riportato nel documento depositato, le obbligazioni costituiscono obbligazioni senior generali non garantite della società e hanno pari rango, quanto al diritto di pagamento, con tutti i debiti senior non garantiti esistenti e futuri della società, comprese le obbligazioni senior già in essere.

Kimberly-Clark può rimborsare le obbligazioni a propria discrezione, integralmente o in parte, in qualsiasi momento e in più occasioni, ai prezzi e alle condizioni di rimborso indicati nel contratto di emissione. In base a una clausola di rimborso obbligatorio speciale, se l’acquisizione non sarà stata perfezionata entro la data che cade cinque giorni lavorativi dopo la più tarda tra il 31 maggio 2027 e qualsiasi data ultima successiva concordata dalle parti dell’accordo di acquisizione, oppure se la società comunicherà al fiduciario delle obbligazioni che non intende procedere con l’acquisizione, Kimberly-Clark dovrà rimborsare tutte le obbligazioni in circolazione a un prezzo pari al 101% del loro importo nominale complessivo, più gli interessi maturati e non pagati fino alla data del rimborso obbligatorio speciale, esclusa.

Il contratto di emissione contiene clausole che, tra le altre cose, limitano la possibilità per la società e le sue controllate soggette a restrizioni di emettere, assumere o garantire determinati debiti garantiti, di effettuare operazioni di vendita e retrolocazione relative a immobili principali e di consolidarsi con un’altra società, fondersi in un’altra società o vendere o trasferire a un’altra società tutti o sostanzialmente tutti i propri beni e attività. Il contratto di emissione prevede inoltre i consueti casi di inadempimento.

Estinzione del finanziamento ponte e offerte di scambio per le obbligazioni Kenvue

Il modulo 8-K registra l’estinzione definitiva del finanziamento ponte predisposto per l’acquisizione. Il 2 novembre 2025, Kimberly-Clark e JPMorgan Chase Bank, N.A. hanno sottoscritto una lettera di impegno per un finanziamento ponte, in base alla quale la banca si è impegnata a fornire 7,7 miliardi di dollari per finanziare il corrispettivo in denaro e pagare le commissioni e le spese relative all’acquisizione. Il 9 dicembre 2025, 3,8 miliardi di dollari di tali impegni sono stati estinti in relazione alla stipula da parte della società di un accordo di credito revolving quinquennale e di un accordo di finanziamento a termine con erogazione differita. Il 29 ottobre 2026, i restanti 3,9 miliardi di dollari di impegni ancora in essere sono stati estinti a seguito dell’incasso, da parte della società, dei proventi netti derivanti dall’emissione delle obbligazioni.

Kimberly-Clark ha fissato il prezzo dell’offerta il 19 ottobre 2026, dichiarando in quell’occasione di prevedere il perfezionamento dell’acquisizione nel quarto trimestre del 2026 e precisando che l’offerta non era subordinata al completamento dell’acquisizione. «Questa operazione segna un’ulteriore tappa nella creazione di un leader globale nel settore della salute e del benessere dei consumatori», ha dichiarato Nelson Urdaneta, direttore finanziario di Kimberly-Clark, nell’annuncio della società. Urdaneta ha affermato che la nuova società disporrà di uno stato patrimoniale iniziale strutturato per garantire flessibilità finanziaria e che la combinazione tra crescita degli utili trainata dalle sinergie, forte flusso di cassa disponibile e scadenze del debito programmate consentirà di ridurre più rapidamente la leva finanziaria, portandola a livelli coerenti con gli attuali rating creditizi della società.

Le obbligazioni non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e sono state offerte e vendute esclusivamente a soggetti ragionevolmente ritenuti acquirenti istituzionali qualificati, nel rispetto della Rule 144A, e al di fuori degli Stati Uniti a soggetti non statunitensi, nel rispetto della Regulation S; sono soggette a restrizioni in materia di trasferibilità e rivendita. In relazione al completamento dell’offerta, Kimberly-Clark ha stipulato un accordo sui diritti di registrazione, datato 29 ottobre 2026, con J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. e Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, in qualità di rappresentanti degli acquirenti iniziali delle obbligazioni. In base a tale accordo, la società si è impegnata a compiere sforzi commercialmente ragionevoli per depositare una dichiarazione di registrazione relativa a un’offerta di scambio registrata, con cui le obbligazioni saranno scambiate con nuove obbligazioni aventi condizioni sostanzialmente identiche, per ottenere che la dichiarazione di registrazione diventi efficace e per completare l’offerta di scambio registrata entro 365 giorni dal perfezionamento dell’acquisizione e, in determinate circostanze, per depositare una dichiarazione di registrazione «shelf» che copra la rivendita delle obbligazioni. La società sarà tenuta a corrispondere interessi aggiuntivi sulle obbligazioni se l’offerta di scambio registrata non sarà completata entro tale periodo di 365 giorni, se una dichiarazione di registrazione «shelf» richiesta non diventerà efficace entro i termini applicabili o se tale dichiarazione cesserà di essere efficace per più di 90 giorni in un qualsiasi periodo di 12 mesi.

Se le offerte di scambio separate relative alle obbligazioni senior in circolazione di Kenvue saranno ritirate dopo il perfezionamento dell’acquisizione, oppure non saranno completate entro quattro giorni lavorativi dalla data di scadenza, le obbligazioni saranno garantite integralmente e incondizionatamente da Kenvue, o dal suo successore, su base non subordinata e chirografaria, secondo quanto indicato nel modulo 8-K. Kimberly-Clark ha avviato tali offerte di scambio e le relative sollecitazioni di consensi il 28 settembre 2026, offrendo fino a 7 miliardi di dollari di importo nominale complessivo di nuove obbligazioni Kimberly-Clark in cambio di tutte le obbligazioni senior Kenvue in circolazione. Il 27 ottobre 2026, la società ha prorogato la data di scadenza delle offerte di scambio alle 17:00, ora di New York, del 2 novembre 2026.

Alle 17:00, ora di New York, del 27 ottobre 2026, gli importi nominali validamente offerti e non ritirati rappresentavano il 73,93% di 1 miliardo di dollari di obbligazioni senior Kenvue al 5,050% con scadenza nel 2028, l’84,65% di 1 miliardo di dollari di obbligazioni senior al 5,000% con scadenza nel 2030, il 93,69% di 750 milioni di dollari di obbligazioni senior al 4,850% con scadenza nel 2032, il 92,21% di 1,25 miliardi di dollari di obbligazioni senior al 4,900% con scadenza nel 2033, il 97,12% di 750 milioni di dollari di obbligazioni senior al 5,100% con scadenza nel 2043, il 98,54% di 1,5 miliardi di dollari di obbligazioni senior al 5,050% con scadenza nel 2053 e il 96,84% di 750 milioni di dollari di obbligazioni senior al 5,200% con scadenza nel 2063. Kimberly-Clark ha dichiarato che i consensi richiesti sono stati ricevuti il 9 ottobre 2026, data di adesione anticipata, e che è stato sottoscritto un atto integrativo contenente le relative modifiche; queste diventeranno efficaci solo al regolamento delle offerte di scambio, che la società prevede avvenga tempestivamente dopo la data di scadenza. Le offerte di scambio sono subordinate al completamento dell’acquisizione, condizione che, secondo quanto dichiarato dalla società, non può essere oggetto di rinuncia.