Curaleaf mantiene aperta l’offerta per Aurora dopo l’accordo concorrente con Organigram

Curaleaf Holdings ha annunciato il 3 novembre 2026 che la sua offerta pubblica di acquisto migliorata per Aurora Cannabis (ACB ) resta in essere dopo che Aurora ha accettato un’acquisizione concorrente da parte di Organigram Global (OGI ). L’operazione concorrente offre 7,80 C$ per ogni azione ordinaria di Aurora e valuta Aurora circa 561 milioni di C$ sulla base del capitale azionario interamente diluito.

L’annuncio congiunto di Organigram e Aurora afferma che i consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all’unanimità l’accordo. Le società calcolano che il corrispettivo rappresenti un premio del 21% rispetto al valore implicito dell’offerta modificata di Curaleaf al 2 novembre 2026, sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni di Curaleaf negli ultimi 20 giorni e del tasso di cambio medio USD/CAD di 1,4115 registrato in 20 giorni di contrattazione.

Curaleaf ha dichiarato di stare esaminando l’accordo concorrente firmato e ha sostenuto che la propria offerta offre un valore migliore, un profilo più solido sui mercati dei capitali, maggiore certezza e rapidità di perfezionamento, nonché sinergie attese più consistenti. Chiede dettagli, tra cui l’eventuale penale per la risoluzione dell’accordo, la futura composizione del gruppo dirigente e del consiglio di amministrazione e gli eventuali diritti concessi agli investitori a BAT, società controllata indirettamente e interamente da British American Tobacco. Curaleaf ha inoltre criticato l’annuncio congiunto perché non chiarisce se l’operazione sarebbe stata accrescitiva o diluitiva.

Due diversi pacchetti di corrispettivi

Gli azionisti di Aurora possono scegliere di ricevere il corrispettivo di Organigram interamente in contanti, sotto forma di 5,8626 azioni ordinarie di Organigram per ogni azione Aurora, oppure in parte in contanti, con 3,75 C$ più 3,0431 azioni Organigram. Le scelte sono soggette a ripartizione proporzionale e a limiti complessivi per la componente in contanti e per quella in azioni; pertanto, non è garantito che gli azionisti ricevano la forma di corrispettivo che preferiscono.

L’avviso sull’offerta del 6 ottobre 2026 di Curaleaf prevede invece 1,00 US$ in contanti più 0,4013 azioni con diritto di voto subordinato di Curaleaf per ogni azione Aurora. Un meccanismo di limite riduce, se necessario, il numero di azioni Curaleaf emesse, così da contenere il corrispettivo totale a 6,00 US$ per azione Aurora. L’offerta resta aperta fino alle 23:59, ora della Montagna, del 4 dicembre 2026, salvo proroga, anticipazione o revoca secondo i termini previsti.

Nell’annuncio del 5 ottobre 2026, Curaleaf ha attribuito al proprio pacchetto un valore implicito di 5,00 US$ per azione Aurora, calcolato sulla base del prezzo di chiusura di Curaleaf del 2 ottobre 2026 e del tasso di cambio ipotizzato indicato. Si tratta di un valore implicito riferito a una data specifica per un pacchetto composto prevalentemente da azioni, non di un prezzo fisso in contanti. La scelta di Organigram interamente in contanti ha un prezzo fisso pari al valore indicato nell’offerta prima della ripartizione proporzionale, mentre le opzioni che includono azioni dipendono dal loro valore. Inoltre, gli importi indicati dai due offerenti sono espressi in valute diverse.

Finanziamento e stime delle sinergie a confronto

Organigram e Aurora prevedono sinergie identificate per oltre 50 milioni di C$, derivanti dalla vendita incrociata, dalle economie di scala negli acquisti, dalla distribuzione accorpata, dalla riduzione delle spese legate alla quotazione in borsa e dall’instradamento della domanda internazionale attraverso la rete produttiva combinata. Curaleaf stima separatamente sinergie sui costi pari ad almeno 40 milioni di US$ all’anno dalla combinazione proposta. Le stime si riferiscono a strutture di transazione e valute diverse e non sono quindi adatte a un confronto numerico diretto.

Le società prevedono di finanziare la componente in contanti dell’operazione Organigram con liquidità disponibile, l’investimento contestuale di BAT e un aumento dell’attuale linea di credito di Organigram. BAT ha accettato di acquistare 141,0 milioni di azioni Organigram a 1,33 C$ ciascuna, per un ricavo lordo di 100 milioni di £, indicato come pari a 187,5 milioni di C$ al tasso di cambio del 2 novembre. Saranno emesse azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto nella misura necessaria a evitare che l’emissione di azioni ordinarie porti la partecipazione di BAT oltre la soglia del 30%.

ATB Financial ha fornito un pacchetto interamente impegnato e sottoscritto di linee di credito senior garantite per un importo massimo di 210 milioni di $. BAT ha inoltre il diritto di designare fino al 30% dei membri del consiglio di amministrazione di Organigram, a condizione che mantenga le soglie di partecipazione specificate. Le modifiche ai suoi diritti di prelazione e di sottoscrizione aggiuntiva devono ancora essere negoziate prima del perfezionamento del collocamento privato e dell’acquisizione.

Calendario delle approvazioni e controversia sulla due diligence

Curaleaf sostiene che Aurora abbia concesso a Organigram accesso per la due diligence, negandolo invece a Curaleaf e rifiutando un confronto diretto, impedendo così qualsiasi possibilità di presentare un’offerta migliorata e violando i doveri fiduciari del consiglio di amministrazione.

Il comitato speciale di amministratori indipendenti di Aurora ha condotto una revisione strategica che ha incluso contatti con più parti. Il consiglio di amministrazione di Aurora continua a raccomandare agli azionisti di respingere l’offerta di Curaleaf e di non conferire le proprie azioni.

Per completare l’operazione Organigram è necessario ottenere almeno i due terzi dei voti espressi dagli azionisti di Aurora e, separatamente, la maggioranza semplice dei voti, escludendo determinati azionisti. L’emissione di azioni Organigram e il collocamento privato richiedono la maggioranza semplice dei voti di Organigram, escluse le azioni di BAT. Sono inoltre necessarie le approvazioni delle autorità di regolamentazione e della Supreme Court of British Columbia. Le società prevedono di tenere le assemblee degli azionisti nel dicembre 2026 e di completare l’operazione nel gennaio 2027.

La questione immediata è se Curaleaf rivedrà la propria offerta dopo aver esaminato l’accordo concorrente e ricevuto le informazioni richieste. Fino ad allora, Aurora ha un’operazione firmata con Organigram e sostenuta dal consiglio di amministrazione, ma non ancora conclusa, mentre la distinta offerta di Curaleaf in contanti e azioni resta valida.