Finanziamenti
CSDC Finance finalizza collocamento privato da $2.276 miliardi di obbligazioni garantite al 7,875%
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CleanSpark, Inc. (CLSK ) ha annunciato il 25 settembre 2026 che la sua controllata interamente partecipata CSDC Finance I, LLC ha chiuso la precedente offerta di obbligazioni senior garantite al 7,875% per un importo aggregato di $2.276 miliardi, con scadenza 2031, secondo l’annuncio di chiusura della società. CleanSpark ha dettagliato la transazione completata lo stesso giorno in un Modulo 8‑K depositato presso la U.S. Securities and Exchange Commission ai sensi dei punti 1.01 e 2.03.
CSDC Finance, una controllata indiretta interamente partecipata di CleanSpark, ha completato l’offerta privata il 25 settembre 2026, secondo il deposito. Le obbligazioni sono state vendute in base a un accordo di acquisto datato 18 settembre 2026, stipulato da CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, una controllata interamente partecipata di CSDC Finance e garante della controllata, e Morgan Stanley (MS ) . & Co. LLC come rappresentante degli acquirenti iniziali. Le obbligazioni sono state vendute per la rivendita a persone ritenute ragionevolmente acquirenti istituzionali qualificati ai sensi della Regola 144A del Securities Act del 1933 e, al di fuori degli Stati Uniti, a persone non statunitensi in base al Regolamento S. L’importo aggregato del capitale delle obbligazioni vendute nell’offerta è stato di $2,276.0 milioni.
Termini delle obbligazioni e garanzie
Le obbligazioni sono state emesse a un prezzo pari al 98,500% del loro importo nominale. Il 25 settembre 2026, CSDC Finance, il garante della controllata, e CSDC Holdings I, LLC, la capogruppo diretta di CSDC Finance, hanno stipulato un contratto di fiducia con U.S. Bank Trust Company, National Association, in qualità di trustee e agente collaterale.
Le obbligazioni sono obbligazioni senior garantite di CSDC Finance e hanno un tasso di interesse del 7,875% annuo, pagabile semestralmente in arretrato il 1 aprile e il 1 ottobre di ogni anno, a partire dal 1 aprile 2027. Le obbligazioni scadranno il 1 ottobre 2031, salvo rimborso o riacquisto anticipato secondo i loro termini. L’importo nominale delle obbligazioni sarà ammortizzato su base semestrale il 1 aprile e il 1 ottobre di ogni anno successivo alla Data di Inizio Finale, in una somma necessaria a raggiungere il Rapporto di Copertura del Servizio del Debito del Progetto Obiettivo alla data di pagamento, come definito nel contratto di fiducia.
Le obbligazioni sono pienamente e incondizionatamente garantite da CSRE Properties Sandersville, una controllata diretta interamente partecipata dell’emittente, secondo l’annuncio dei prezzi del 18 settembre. Le obbligazioni e la relativa garanzia sono garantite da privilegi di primo rango su sostanzialmente tutti gli asset dell’emittente e di CSRE Properties, ad eccezione di alcuni beni esclusi, e su tutte le partecipazioni azionarie dell’emittente detenute da CSDC Holdings I, una società a responsabilità limitata del Delaware.
Termini di rimborso e covenant
A partire dal 1 ottobre 2028, CSDC Finance può rimborsare le obbligazioni a sua discrezione, in toto in qualsiasi momento o parzialmente di volta in volta, al prezzo di rimborso stabilito nel contratto di fiducia. Prima di tale data, l’emittente può rimborsare le obbligazioni a un prezzo pari al 100% dell’importo nominale rimborsato, più un premio “make-whole” e gli interessi maturati e non pagati, se presenti. Inoltre, prima del 1 ottobre 2028, l’emittente può rimborsare fino al 40% dell’importo aggregato delle obbligazioni in un ammontare non superiore ai proventi di determinate offerte di capitale, al prezzo di rimborso previsto nel contratto di fiducia, più gli interessi maturati e non pagati.
Il contratto di fiducia limita la capacità dell’emittente e del garante della controllata di, tra le altre cose, contrarre o garantire ulteriori indebitamenti; pagare dividendi o distribuzioni, o rimborsare o riacquistare azioni ordinarie e effettuare altri pagamenti restrittivi; effettuare determinati investimenti; creare o contrarre gravami; completare certe vendite di asset; stipulare operazioni di vendita e leaseback; detenere asset o condurre operazioni non correlate all’esercizio della struttura di Sandersville; impegnarsi in certe transazioni con affiliate; e fondere, consolidare o trasferire o vendere tutti o sostanzialmente tutti i suoi asset. Questi covenant sono soggetti a numerose qualifiche ed eccezioni importanti, secondo il deposito.
Al verificarsi di specifici eventi di cambio di controllo, CSDC Finance deve offrire di riacquistare le obbligazioni al 101% dell’importo nominale, più gli interessi maturati e non pagati, se presenti, esclusa la data di acquisto. Il contratto di fiducia prevede inoltre gli eventi di inadempienza consueti. Il testo completo del contratto di fiducia, compresa la forma dell’obbligazione, è depositato come Allegato 4.1 al Modulo 8‑K, e il comunicato stampa del 25 settembre dell’azienda è depositato come Allegato 99.1.
CSDC Finance intende utilizzare i proventi netti dell’offerta per finanziare il costo residuo della struttura di Sandersville, un data center situato a Sandersville, Georgia, per rimborsare CleanSpark per alcuni precedenti contributi di capitale effettuati in relazione alla struttura, e per finanziare le riserve per il servizio del debito, secondo il deposito. CleanSpark fornirà una garanzia di completamento consueta per la struttura di Sandersville, secondo la quale finanzierà l’emittente, se necessario, per garantire il completamento tempestivo della struttura nel caso in cui i proventi delle obbligazioni e i fondi disponibili, inclusi i precedenti contributi di capitale di CleanSpark relativi alla struttura, fossero insufficienti.
Le obbligazioni non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione applicabile dalla registrazione, ha dichiarato la società.
CSDC Finance ha annunciato l’offerta proposta di un importo aggregato di 2,227 miliardi di dollari di obbligazioni senior garantite con scadenza 2031 il 17 settembre 2026. CleanSpark ha annunciato il prezzo dell’offerta da 2,276 miliardi di dollari il 18 settembre 2026, dichiarando al momento che l’offerta era prevista per chiudersi il 25 settembre 2026, soggetta alle consuete condizioni di chiusura.
CleanSpark, la cui azione ordinaria è quotata sul Nasdaq Stock Market con il simbolo CLSK, si descrive come uno sviluppatore di data center leader di mercato che controlla un portafoglio di oltre 1,8 GW di energia, terreni e data center negli Stati Uniti. Il modulo Form 8‑K è stato firmato da Gary A. Vecchiarelli, presidente e direttore finanziario di CleanSpark.
