Panduan Pengecualian Penawaran Token Keamanan (STO): Reg A+, D, S & CF

Penafian: Informasi di bawah ini hanya untuk tujuan edukasi dan tidak boleh dianggap sebagai nasihat hukum. Silakan hubungi seorang Security Tokens Attorney untuk mendapatkan opini hukum lengkap. Informasi ini didasarkan secara eksklusif pada regulasi USA.

STO yang Dilakukan Berdasarkan Pengecualian

Dengan peninjauan cermat, Penawaran Token Keamanan (STO) dapat disusun berdasarkan salah satu pengecualian pendaftaran berikut yang ditawarkan oleh Undang-Undang Sekuritas AS:

• Regulation A+
• Regulation D
• Regulation S
• Regulation CF

Perlu dicatat bahwa meskipun penerbitan token dibebaskan dari keharusan pendaftaran dengan SEC, STO tetap harus dilaksanakan dengan mematuhi sepenuhnya hukum sekuritas AS untuk memenuhi syarat pengecualian ini.

Apa sebenarnya pengecualian ini?

Regulation A+

Melalui Reg A+, perusahaan AS atau Kanada diberikan kesempatan untuk:

• Mengumpulkan hingga $75 million dalam periode 12 bulan menggunakan “permintaan publik” atas sahamnya dan penawaran tersebut dibebaskan dari pendaftaran SEC serta hukum sekuritas negara bagian.
• Menyampaikan memorandum penawaran secara rahasia kepada SEC dan memanfaatkan kesempatan untuk “menguji pasar” sebelum melanjutkan mini-IPO/STO.
• Mendapatkan proses peninjauan yang disederhanakan dan dipercepat, di mana perusahaan diwajibkan mempublikasikan memorandum penawaran hanya 21 hari sebelum kualifikasi SEC dan dimulainya roadshow.
• Menggabungkan pendanaan publik (melalui Reg A+) dengan dana pribadi dari venture capitalist untuk menciptakan putaran penggalangan dana yang lebih besar.

Regulation D

Rule 504 dari Regulation D membebaskan dari pendaftaran penawaran dan penjualan sekuritas hingga $10 million dalam periode 12 bulan. Sebuah perusahaan diwajibkan mengajukan pemberitahuan kepada Komisi dengan Formulir D dalam waktu 15 hari setelah penjualan sekuritas pertama dalam penawaran tersebut. Selain itu, perusahaan harus mematuhi hukum dan peraturan sekuritas negara bagian di mana sekuritas ditawarkan atau dijual.

Perusahaan berikut tidak memenuhi syarat untuk menggunakan Rule 504: perusahaan pelapor Exchange Act; perusahaan investasi; perusahaan yang tidak memiliki rencana bisnis spesifik atau menyatakan rencana bisnisnya adalah melakukan merger atau akuisisi dengan perusahaan yang tidak teridentifikasi; serta perusahaan yang didiskualifikasi berdasarkan ketentuan “bad actor” pada Rule 504.

Regulation S

Regulasi ini secara umum menyiratkan bahwa STO harus “mengunci” token untuk jangka waktu tertentu sebelum perdagangan dapat dimulai di AS.

SEC telah menyatakan bahwa “Sekuritas ekuitas yang ditempatkan di luar negeri oleh penerbit domestik di bawah Regulation S akan diklasifikasikan sebagai ‘sekuritas terbatas’ dalam arti Rule 144, sehingga penjualan kembali tanpa pendaftaran atau pengecualian dari pendaftaran akan dibatasi selama satu tahun.”

Pengacara menafsirkan pernyataan ini secara berbeda tergantung pada status penerbit (pelapor vs. non-pelapor), dan Anda sebaiknya berkonsultasi dengan profesional hukum.

Regulation CF

Ini adalah pengecualian yang banyak STO gunakan jika mereka memutuskan mengumpulkan dana melalui platform crowdfunding seperti StartEngine.

Untuk mengandalkan pengecualian Regulation Crowdfunding, sejumlah persyaratan harus dipenuhi. Ini termasuk jumlah penawaran maksimum sebesar $5,000,000.

Perusahaan yang menerbitkan sekuritas dengan mengandalkan Regulation Crowdfunding (seorang “issuer”) diizinkan mengumpulkan jumlah agregat maksimum $5 juta dalam periode 12 bulan. Dalam menentukan jumlah yang dapat dijual dalam penawaran tertentu, penerbit harus menghitung:

• Jumlah yang telah dijual (termasuk jumlah yang dijual oleh entitas yang dikendalikan oleh, atau berada di bawah kontrol bersama dengan, penerbit, serta jumlah yang dijual oleh pendahulu penerbit) dengan mengandalkan Regulation Crowdfunding selama periode 12 bulan sebelum tanggal penjualan yang diharapkan; ditambah
• Jumlah yang ingin dikumpulkan penerbit dengan mengandalkan Regulation Crowdfunding dalam penawaran ini.

Seorang penerbit tidak menggabungkan jumlah yang dijual dalam penawaran pengecualian lain (non-crowdfunding) selama periode 12 bulan sebelumnya untuk tujuan menentukan jumlah yang dapat dijual dalam penawaran Regulation Crowdfunding tertentu.

Investor dikenakan batasan berikut:

Investor terakreditasi tidak memiliki batasan investasi dalam penawaran Regulation Crowdfunding. Investor non-terakreditasi dibatasi dalam jumlah yang dapat mereka investasikan dalam semua penawaran Regulation Crowdfunding selama periode 12 bulan:

• Jika salah satu dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor kurang dari $124,000, maka batas investasi investor adalah yang lebih besar dari:
  • $2,500; atau
  • 5 persen dari lebih besar dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor.
• Jika kedua pendapatan tahunan dan kekayaan bersih sama dengan atau lebih dari $124,000, maka batas investor adalah 10 persen dari lebih besar dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih mereka.
• Selama periode 12 bulan, jumlah agregat sekuritas yang dijual kepada seorang investor melalui semua penawaran Regulation Crowdfunding tidak boleh melebihi $124,000, terlepas dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor.

Pasangan suami istri diizinkan menghitung kekayaan bersih dan pendapatan tahunan mereka secara bersama. Grafik ini menggambarkan beberapa contoh batas investasi untuk investor non-terakreditasi berdasarkan aturan yang disesuaikan:

Ringkasan

Meskipun pemecahan ini dapat memberikan beberapa kejelasan tentang topik tersebut, regulasi SEC bersifat rumit dan dapat berubah. Penting untuk menyewa profesional hukum.

Jika Anda memilih untuk meluncurkan STO, Anda dapat memilih untuk berada di bawah salah satu pengecualian di atas atau menyusun STO Anda dengan cara yang berbeda, yang mematuhi hukum.