Palo Alto Networks Imbau Kehati-hatian terhadap Penawaran Tender Mini Tutanota Senilai $450 yang Tidak Diminta

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networks menerima pemberitahuan mengenai penawaran tender mini yang tidak diminta dari Tutanota LLC untuk membeli hingga 250.000 lembar saham biasa perusahaan dengan harga tunai $450.00 per lembar, dan perusahaan merekomendasikan agar para pemegang saham menolak penawaran tersebut, menurut pengumuman perusahaan pada 30 Oktober 2026. Penawaran itu mencakup sekitar 0,03% dari saham biasa Palo Alto Networks yang beredar.

Palo Alto Networks menyatakan bahwa perusahaan tidak mendukung penawaran tender mini Tutanota yang tidak diminta dan tidak memiliki afiliasi atau hubungan apa pun dengan Tutanota, penawaran tender mini tersebut, maupun dokumen penawarannya.

Harga penawaran sebesar $450.00 per lembar saham bergantung, antara lain, pada harga penutupan per lembar saham biasa Palo Alto Networks yang melampaui $450.00 pada hari perdagangan terakhir sebelum penawaran berakhir. Perusahaan menyatakan bahwa jika Tutanota tidak mengesampingkan persyaratan tersebut, pemegang saham yang menyerahkan sahamnya dalam penawaran itu akan menerima harga di bawah harga pasar. Tutanota dapat memperpanjang penawaran dalam beberapa periode berturut-turut, masing-masing selama 45 hingga 180 hari, sehingga pembayaran akan tertunda melewati tanggal berakhir yang dijadwalkan. Saat ini, penawaran dijadwalkan berakhir pada Senin, 2 November 2026, pukul 17.00 Waktu Timur, kecuali jika diperpanjang. Pemegang saham yang telah menyerahkan sahamnya dapat menarik saham tersebut kapan saja sebelum penawaran berakhir dengan menyampaikan pemberitahuan sesuai tata cara yang dijelaskan dalam dokumen penawaran Tutanota.

Palo Alto Networks menyarankan para pemegang saham untuk mencari informasi terkini tentang harga pasar saham mereka, berkonsultasi dengan broker atau penasihat keuangan, dan berhati-hati terkait penawaran Tutanota. Perusahaan mengimbau broker, dealer, dan pelaku pasar lainnya untuk menelaah surat Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC) mengenai penyebarluasan dan pengungkapan informasi oleh broker-dealer terkait penawaran tender mini, serta meminta agar salinan siaran persnya disertakan dalam setiap distribusi materi yang berkaitan dengan penawaran tersebut.

Kerangka SEC untuk Penawaran Tender Mini

Karena penawaran Tutanota mencakup kurang dari 5% saham biasa Palo Alto Networks yang beredar, penawaran tersebut tidak tunduk pada banyak persyaratan pengungkapan dan prosedur SEC yang dirancang untuk melindungi investor, demikian disampaikan perusahaan. Publikasi investor SEC mendefinisikan penawaran tender mini sebagai penawaran tender untuk kurang dari lima persen saham suatu perusahaan. Jika penawar mengajukan penawaran tender untuk lebih dari lima persen saham perusahaan, seluruh aturan SEC mengenai penawaran tender berlaku: penawar harus mengungkapkan informasi penting tentang dirinya, mengungkapkan persyaratan penawaran, mengajukan dokumen penawaran kepada SEC, serta memberikan informasi mengenai penawaran kepada perusahaan sasaran dan setiap penawar pesaing. Aturan tersebut juga memberi investor hak untuk menarik diri dari transaksi selama penawaran masih terbuka, memperoleh penerimaan saham secara prorata apabila penawaran yang mencakup kurang dari seluruh saham beredar menerima lebih banyak saham yang diserahkan daripada yang dapat diterima, serta diperlakukan setara oleh penawar. Tidak satu pun aturan tersebut berlaku untuk penawaran tender mini.

Sebaliknya, penawaran tender mini diatur oleh Pasal 14(e) Securities Exchange Act dan Regulation 14E. Berdasarkan ketentuan tersebut, penawar dilarang melakukan penipuan atau praktik menyesatkan, wajib mempertahankan penawaran tender tetap terbuka selama jangka waktu minimum, dan harus segera membayar investor setelah penawaran ditutup. Regulation 14E juga mewajibkan perusahaan sasaran untuk menyatakan sikapnya terhadap penawaran dengan merekomendasikan agar investor menerima atau menolaknya, meskipun perusahaan juga dapat menyatakan netral atau tidak mengambil sikap. Karena penawar dalam penawaran tender mini tidak diwajibkan memberi tahu perusahaan sasaran, perusahaan tersebut bahkan mungkin tidak mengetahui adanya penawaran itu, demikian dinyatakan dalam publikasi tersebut.

Publikasi tersebut memperingatkan bahwa “sebagian penawar mengajukan penawaran tender mini dengan harga di bawah harga pasar, dengan harapan dapat mengecoh investor yang tidak membandingkan harga penawaran dengan harga pasar terkini.”

Surat SEC yang disarankan Palo Alto Networks untuk ditelaah oleh para pelaku pasar adalah surat tertanggal 24 Juli 2001 dari Divisi Regulasi Pasar badan tersebut kepada Securities Industry Association mengenai penyebarluasan dan pengungkapan informasi oleh broker-dealer terkait penawaran tender mini. Surat itu merinci praktik penawar yang, menurut divisi tersebut, digunakan untuk mengambil keuntungan dari pemegang efek: menyebarluaskan dokumen penawaran secara tidak memadai; memperpanjang penawaran dengan nilai di bawah harga pasar; mengajukan penawaran dengan harga sedikit di atas harga pasar saat itu, lalu memperpanjangnya melewati tanggal berakhir semula hingga harga pasar naik melampaui harga tender; menurunkan harga penawaran dengan memotong biaya atau distribusi yang diterima setelah tanggal tertentu; memperpanjang penawaran dengan dasar siapa cepat dia dapat, tanpa memberikan hak penarikan; memperpanjang penawaran tanpa kemampuan keuangan untuk menuntaskannya, sambil memperoleh kendali atas efek yang diserahkan tanpa melakukan pembayaran; serta menawarkan pertukaran efek likuid dengan efek tidak likuid.

Surat tersebut menyatakan bahwa SEC mengakui tiga metode penyebarluasan penawaran tender mini yang memadai: menerbitkan dokumen penawaran di surat kabar; menerbitkan ringkasannya di surat kabar dan mengirimkan dokumen penawaran lengkap kepada para pemegang saham; atau mengirimkan dokumen penawaran dengan menggunakan daftar pemegang saham. Menurut surat tersebut, meneruskan informasi penawaran kepada Depository Trust Company atau perusahaan pialang, maupun mengunggahnya ke situs web, bukan merupakan penyebarluasan yang memadai oleh pihak penawar. Sebagai praktik terbaik, divisi tersebut menyarankan agar perusahaan pialang memberi tahu nasabah tentang praktik bermasalah yang dilakukan pihak penawar dalam penawaran tender mini setiap kali mereka meneruskan informasi mengenai penawaran semacam itu.

Penawaran Tender Mini Tutanota atas Saham CrowdStrike

Pada 9 Oktober 2026, CrowdStrike Holdings mengumumkan bahwa perusahaan itu telah menerima pemberitahuan mengenai penawaran tender mini yang tidak diminta dari Tutanota untuk membeli hingga 500.000 saham biasa CrowdStrike dengan harga tunai $260.00 per saham, yang menurut CrowdStrike (CRWD ) mencakup kurang dari 0,05% dari jumlah sahamnya yang beredar pada tanggal penawaran. CrowdStrike menyebut Tutanota sebagai perseroan dengan tanggung jawab terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Pulau Nevis.

Penawaran CrowdStrike juga disyaratkan, antara lain, pada harga penutupan per saham biasa CrowdStrike yang harus melampaui harga penawaran $260.00 pada hari perdagangan terakhir sebelum masa penawaran berakhir. CrowdStrike menyatakan bahwa dokumen penawaran menyebut Tutanota memperkirakan akan memperpanjang masa penawaran hingga harga pasar melampaui harga penawaran. CrowdStrike menyarankan para pemegang sahamnya untuk tidak menyerahkan saham mereka, dengan mencatat bahwa penawaran tersebut tunduk pada banyak syarat tambahan, termasuk Tutanota memperoleh pendanaan. CrowdStrike juga menyatakan bahwa Tutanota telah mengajukan banyak penawaran tender mini serupa untuk saham perusahaan lain.