Masa Tunggu HSR Archer Berakhir untuk Tiga Anak Perusahaan Boeing

Archer Aviation Inc. (ACHR ) mengumumkan pada 24 September 2026 bahwa masa tunggu berdasarkan Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 telah berakhir sehubungan dengan perjanjian yang sebelumnya diumumkan di mana Archer akan mengakuisisi anak perusahaan Boeing, yaitu Wisk Aero, SkyGrid, dan Insitu. Masa berakhir tersebut terjadi pada pukul 11:59 p.m. EDT pada 18 September 2026.

Archer mengatakan bahwa berakhirnya masa tunggu memenuhi satu kondisi kunci untuk penutupan transaksi. Penyelesaian tetap bergantung pada pemenuhan atau pengecualian kondisi penutupan standar lainnya, termasuk penerimaan persetujuan regulatori tertentu, yang menurut perusahaan sedang diproses. Archer menyatakan bahwa transaksi diperkirakan akan selesai pada akhir 2026.

Menurut perusahaan, transaksi ini akan menciptakan platform AI fisik menyeluruh untuk aerospace dan pertahanan, menggabungkan otonomi, pesawat lepas landas vertikal listrik (eVTOL), sistem pesawat tak berawak (UAS), dan teknologi intelijen ruang udara milik ketiga anak perusahaan dengan rangkaian produk Archer serta model fondasi AI yang dirancang khusus, ZEE.

Perjanjian Agustus

Boeing dan Archer mengumumkan pada 10 Agustus 2026 bahwa mereka telah menandatangani perjanjian definitif agar Archer mengakuisisi ketiga anak perusahaan tersebut. Kedua perusahaan menyatakan bahwa transaksi ini menambah bisnis pertahanan yang menguntungkan dengan pendapatan tahunan lebih dari $200 juta, angka yang dicantumkan dalam catatan kaki pengumuman berdasarkan keuangan dan perkiraan keuangan terkini Insitu, dengan operasi di 35 negara. Menurut perusahaan, ketiga bisnis tersebut menyumbang hampir dua juta jam terbang gabungan.

Berdasarkan perjanjian kolaborasi dan berbagi teknologi yang dibuat sehubungan dengan transaksi ini, Boeing akan mempertahankan akses ke teknologi penerbangan otonom inti Wisk untuk pesawat komersial dan pertahanan generasi kini dan mendatang, kata kedua perusahaan. Boeing juga akan mengambil kepemilikan saham di Archer dan menjadi mitra strategis.

“Ini adalah momen penting bagi Archer dan masa depan AI fisik dalam aerospace dan pertahanan,” kata pendiri dan CEO Archer, Adam Goldstein, dalam pengumuman Agustus.

Menurut pengumuman tersebut, Wisk telah merancang, membangun, dan menerbangkan enam generasi pesawat eVTOL serta melakukan lebih dari 1.700 uji terbang. SkyGrid telah mengembangkan solusi manajemen lalu lintas udara berbasis darat yang tidak tergantung pada jenis pesawat. Insitu merancang, mengembangkan, dan memproduksi sistem pesawat tak berawak yang digunakan untuk intelijen, pengawasan, dan pengintaian, serta telah memproduksi dan menyebarkan lebih dari 3.500 UAS yang mendukung angkatan bersenjata 35 negara, dengan kantor di Amerika Serikat, Australia, Britania Raya, dan Uni Emirat Arab.

Moelis & Company (MC ) LLC bertindak sebagai penasihat keuangan untuk Archer dan Fenwick & West LLP sebagai penasihat luar, sementara J.P. Morgan Securities LLC berperan sebagai penasihat keuangan untuk Boeing dan Mayer Brown LLP sebagai penasihat luar, menurut pengumuman.

Ketentuan yang Diajukan dan Kondisi Penutupan

Archer menandatangani Perjanjian Pembelian Ekuitas definitif dengan Boeing pada 9 Agustus 2026 untuk mengakuisisi semua kepentingan ekuitas Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC, dan Insitu, Inc., beserta beberapa entitas terkait termasuk Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd, dan Boeing Emirates Ltd, menurut sebuah Form 8-K yang diajukan ke Securities and Exchange Commission.

Sebagai pertimbangan, dokumen tersebut menyatakan bahwa Archer akan menerbitkan kepada Boeing pada saat penutupan sejumlah saham kelas A biasa yang setara dengan 19,75% dari saham kelas A yang beredar tepat sebelum penutupan, dengan penyesuaian standar berdasarkan posisi kas perusahaan target relatif terhadap target kas yang disepakati, setelah dikurangi utang dan biaya transaksi, dengan kelebihan di atas target diberikan kepada Boeing dan kekurangan mengurangi jumlah saham yang diterbitkan. Archer juga akan menerbitkan dua waran, masing‑masing mencakup sejumlah saham yang setara dengan $100 juta dibagi dengan harga rata‑rata berbobot volume saham kelas A Archer selama lima hari perdagangan yang berakhir tepat sebelum tanggal penutupan. Waran pertama dapat dieksekusi pada $13,00 per saham selama periode dua belas hingga tiga puluh enam bulan setelah penutupan, dan waran kedua pada $17,88 per saham dari dua belas hingga empat puluh delapan bulan setelah penutupan.

Boeing setuju untuk tidak menjual atau mentransfer saham pertimbangan selama dua belas bulan setelah penutupan, dengan pengecualian standar. Waran tidak dapat dieksekusi sejauh pelaksanaannya akan menyebabkan Boeing dan afiliasinya memiliki secara menguntungkan 19,9% atau lebih dari saham kelas A yang beredar atau dari kekuatan suara gabungan, batasan yang dapat dibebaskan oleh Boeing atas kebijakannya. Saham pertimbangan dan waran akan diterbitkan dalam penempatan pribadi yang dikecualikan dari pendaftaran berdasarkan Seksi 4(a)(2) Securities Act.

Kondisi penutupan yang tercantum dalam pengajuan meliputi berakhirnya atau penghentian masa tunggu HSR bersamaan dengan penerimaan persetujuan tertentu berdasarkan undang‑undang yang mengatur keamanan nasional atau investasi asing langsung, yang dalam perjanjian disebut sebagai Kondisi Regulasi; tidak adanya pembatasan hukum; keakuratan pernyataan dan jaminan; kepatuhan terhadap perjanjian; tidak adanya Dampak Negatif Material; dan persetujuan atas saham pertimbangan untuk pencatatan di New York Stock Exchange. Salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian jika penutupan belum terjadi pada 9 Mei 2027, tanggal yang dapat diperpanjang masing‑masing pihak selama tiga bulan bila semua kondisi kecuali Kondisi Regulasi telah dipenuhi atau dapat dipenuhi pada saat penutupan.

Pihak‑pihak juga akan menandatangani serangkaian perjanjian terkait pada saat penutupan, sesuai pengajuan. Berdasarkan perjanjian hak pendaftaran, Archer harus mengajukan pernyataan pendaftaran kembali yang mencakup saham pertimbangan, waran, dan saham waran yang mendasarinya dalam waktu sepuluh hari setelah penutupan. Surat sampingan tata kelola memberikan Boeing hak untuk menunjuk satu calon pada dewan Archer selama ia memiliki setidaknya 10 % dari saham Kelas A yang beredar tepat sebelum penutupan, dan mengharuskan Archer mengadakan rapat khusus pemegang saham dalam enam puluh hari setelah penutupan, atau sembilan puluh hari jika rapat tahunan dijadwalkan dalam periode tersebut, untuk meminta persetujuan penerbitan saham. Jika persetujuan tersebut tidak diperoleh pada saat waran pertama kali dapat ditebus, waran akan secara otomatis ditukar dengan waran pengganti yang diselesaikan secara tunai hingga persetujuan diperoleh.

Perjanjian lisensi silang properti intelektual akan memberikan Archer dan Boeing lisensi timbal balik secara global atas properti intelektual tertentu, dengan batasan pada penggunaan masing‑masing pihak. Berdasarkan perjanjian layanan transisi, Boeing akan terus menyediakan layanan operasional tertentu kepada perusahaan target untuk periode terbatas setelah penutupan, dengan biaya, dan perusahaan target akan memberikan serangkaian layanan yang lebih terbatas kepada Boeing. Perjanjian ikatan pembatas melarang Boeing untuk mengajak karyawan yang masih bekerja di perusahaan target selama tiga tahun setelah penutupan.

Berdasarkan perjanjian pembelian ekuitas ke depan yang dijelaskan dalam pengajuan, Archer dapat, pada satu kesempatan dan atas kebijakannya, menjual kepada Boeing hingga $55 juta saham Kelas A sehubungan dengan penawaran ekuitas pihak ketiga yang diperkirakan menghasilkan setidaknya $400 juta dalam hasil kotor, dengan harga per saham terendah yang dibayar investor dalam penawaran tersebut, kapan saja hingga tanggal yang lebih lambat antara 31 Maret 2027 dan tiga bulan setelah tanggal penutupan, dengan persetujuan pemegang saham dan kondisi lain.