Quarterhill maksoi 57,5 miljoonan CAD$:n vaihtovelkakirjalainat takaisin eräpäivänä

Quarterhill Inc. (QTRH.TO ) kertoi 30. lokakuuta 2026 julkaistussa tiedotteessa, että se on maksanut kokonaisuudessaan takaisin 6,0-prosenttisten vakuudettomien, etuoikeudeltaan huonompien vaihtovelkakirjalainojensa yhteenlasketun 57,5 miljoonan Kanadan dollarin pääoman sekä kaiken kertyneen ja maksamattoman koron niiden eräpäivänä 30. lokakuuta 2026.

Debentuurit noteerattiin Toronton pörssissä tunnuksella QTRH.DB (CUSIP 747713AA3), ja ne poistetaan listalta kaupankäynnin päättyessä 30. lokakuuta 2026, yhtiö kertoi. Maksu hoidettiin Computershare Trust Company of Canadan kautta, joka toimi debentuurien edunvalvojana. Tiedotteessa ei kerrottu, mistä maksamiseen käytetyt varat olivat peräisin.

Yhtiö kuvailee itseään tekoälypohjaisten älykkään liikennejärjestelmän ratkaisujen tarjoajaksi.

Vuoden 2021 debentuuritarjouksen ehdot

Takaisin maksetut debentuurit liittyivät rahoitukseen, josta Quarterhill tiedotti 20. lokakuuta 2021, kun yhtiö teki 50 miljoonan CAD$:n ostositoumusjärjestelyä koskevan sopimuksen Raymond James Ltd:n johtaman järjestäjäpankkien syndikaatin kanssa. Debentuurien korko oli 6,0 prosenttia vuodessa ja vaihtohinta 3,80 CAD$ kantaosakkeelta tietyin muutoksin, ja niiden eräpäiväksi oli asetettu 30. lokakuuta 2026. Quarterhill myönsi järjestäjäpankeille oikeuden ostaa samoilla ehdoilla enintään 7,5 miljoonan CAD$:n lisämäärän debentuureja nimellispääomana. Oikeus oli käytettävissä kokonaan tai osittain milloin tahansa rahoituksen toteutusta seuraavien 30 päivän aikana.

Alkuperäisten ehtojen mukaan debentuureja ei voinut lunastaa yhtiön päätöksellä ennen 31. lokakuuta 2024, lukuun ottamatta tiettyjä määräysvallan muutokseen liittyviä tilanteita. Debentuurit voitiin lunastaa kokonaan tai osittain 31. lokakuuta 2024 tai sen jälkeen mutta ennen 31. lokakuuta 2025 vähintään 30 ja enintään 60 päivän ennakkoilmoituksella. Lunastushinta vastasi nimellispääomaa lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla koroilla, jos kantaosakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Toronton pörssissä 20 peräkkäisen kaupankäyntipäivän jaksolta, joka päättyi viidentenä kaupankäyntipäivänä ennen ilmoituspäivää, oli vähintään 125 prosenttia vaihtohinnasta. Debentuurit voitiin lunastaa kokonaan tai osittain myös 31. lokakuuta 2025 tai sen jälkeen ennen eräpäivää samalla ennakkoilmoitusajalla. Tällöin lunastushinta vastasi nimellispääomaa lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla koroilla.

Debentuureja tarjottiin esitteen täydennyksen perusteella kaikissa Kanadan provinsseissa ja territorioissa Quebeciä lukuun ottamatta. Niitä voitiin tarjota myös yksityisenä sijoituksena Yhdysvalloissa.

Quarterhill saattoi tarjouksen päätökseen 27. lokakuuta 2021. Debentuurien hinta oli 1 000 CAD$ kappaleelta, ja tarjouksen bruttotuotot olivat yhteensä 57 500 000 CAD$. Järjestäjäpankit käyttivät koko lisäallokaatio-oikeuden. Syndikaattiin kuuluivat Raymond James Ltd., Canaccord Genuity (CF.TO ) Corp., CIBC World Markets Inc., Cormark Securities Inc., ATB Capital Markets Inc., M Partners Inc. ja Stifel Nicolaus Canada Inc. Quarterhill kertoi tuolloin, että nettotuotot tukisivat yhtiön kasvua mahdollisten yritysostojen kautta ja toisivat lisää käyttöpääomaa liiketoiminnan jatkuvien toimintojen tueksi.

Vuoden 2026 luottojärjestely ja osakerahoitus

Quarterhill ilmoitti 12. toukokuuta 2026 etuoikeutetusta vakuudellisesta 60 miljoonan Yhdysvaltain dollarin luottojärjestelystä U.S. Private Credit Investmentsin (PCI) kanssa. Se on BTG Pactual Global Alternativesin osasto. Rahoitus koostui 30 miljoonan dollarin alkuperäisestä määräaikaisesta lainasta, 25 miljoonan dollarin myöhemmin nostettavasta määräaikaisesta lainasta ja 5 miljoonan dollarin uusiutuvasta luottolimiitistä. Kaikki erät olivat Yhdysvaltain dollareissa, ja niiden eräpäivä oli 12. toukokuuta 2031. Järjestelyjen vakuutena on tiettyjä Quarterhillin omaisuuseriä, ja sopimus velvoittaa yhtiön noudattamaan tavanomaisia taloudellisia ja muita ehtoja. Quarterhill kertoi käyttävänsä järjestelyistä saatavat varat nykyisen luottosopimuksensa mukaisten velvoitteiden takaisinmaksuun, vaihtovelkakirjalainojen lunastamiseen, järjestelyyn liittyvien palkkioiden ja kulujen maksamiseen sekä käyttöpääomaan. Yhtiö perusti lisäksi 100 miljoonan dollarin sitoumuksettoman lisäluottolimiitin, jonka käyttö edellyttää lainanantajan hyväksyntää ja tavanomaisten ehtojen täyttymistä. Yhtiön mukaan limiitti oli tarkoitettu yritysostojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen ja mahdollistamaan nopea tarttuminen yritysostomahdollisuuksiin.

Toimitusjohtaja Chuck Myers sanoi sopimuksen kuvastavan ”harkitun suunnitelman onnistunutta toteuttamista tämän yhtiön asemoimiseksi uudelleen kestävää kasvua varten”. BTG Pactual Global Alternativesin Yhdysvaltain Private Credit Investments -yksikön johtaja Thomas Steiglehner kertoi yhtiön olevan innostunut voidessaan tarjota ”joustavan, pitkäaikaisen rahoituslähteen sen kasvustrategian tueksi”. ATB Cormark Capital Markets ja Roth Canada toimivat luottojärjestelyn järjestämisen yksinomaisina neuvonantajina.

Quarterhill toteutti 16. syyskuuta 2026 ostositoumukseen perustuvan yksityisen osakeannin, jossa tarjottiin 20 867 100 kantaosaketta 2,48 CAD$:n osakehintaan. Bruttotuotot olivat yhteensä 51 750 408 CAD$. ATB Cormark Capital Markets ja Roth Canada, Inc. toimivat annin yhteisjärjestäjinä sekä omaan lukuunsa että järjestäjäpankkien syndikaatin puolesta. Yhtiö kertoi aikovansa käyttää nettotuotot yleisiin liiketoimintatarkoituksiin, käyttöpääomaan, velkojen takaisinmaksuun ja kasvuhankkeiden, myös tulevien yritysostojen, rahoittamiseen.

Yhtiön sisäpiiriläiset merkitsivät tarjotuista osakkeista yhteensä 806 500 osaketta, mistä saatiin bruttotuottoja yhteensä 2 000 120 CAD. Sisäpiiriläisten osallistuminen muodosti Multilateral Instrument 61-101 -säädöksessä tarkoitetun lähipiiriliiketoimen, ja Quarterhill vetosi säädöksen muodollista arvonmääritystä ja vähemmistöosakkeenomistajien hyväksyntää koskeviin poikkeuksiin, koska liiketoimen kohteena olevan omaisuuden käypä arvo tai liiketoimesta maksettavan vastikkeen käypä arvo ei asianomaisten osapuolten osalta ylittänyt 25:tä prosenttia yhtiön markkina-arvosta. Kaikki osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet ovat Kanadassa lakisääteisen luovutusrajoituksen alaisia. Rajoitus päättyy neljän kuukauden ja yhden päivän kuluttua järjestelyn toteutumisesta.