Palo Alto Networks kehottaa varovaisuuteen Tutanotan pyytämättömän 450 dollarin minitarjouksen suhteen

Palo Alto Networks (PANW ) Palo Alto Networks on saanut tiedon Tutanota LLC:n pyytämättömästä minitarjouksesta, jossa yhtiö tarjoaa ostavansa enintään 250 000 yhtiön kantaosaketta 450,00 dollarin kappalehintaan käteisellä. Yhtiö suosittelee osakkeenomistajia hylkäämään tarjouksen yhtiön 30. lokakuuta 2026 julkaiseman tiedotteen mukaan. Tarjous koskee noin 0,03 %:a Palo Alto Networksin ulkona olevista kantaosakkeista.

Palo Alto Networks ilmoitti, ettei se hyväksy Tutanotan pyytämätöntä minitarjousta eikä ole millään tavoin sidoksissa Tutanotaan, minitarjoukseen tai tarjousasiakirjoihin.

Osakekohtaisen 450,00 dollarin tarjoushinnan ehtona on muun muassa se, että Palo Alto Networksin kantaosakkeen päätöskurssi ylittää 450,00 dollaria viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjouksen päättymistä. Yhtiön mukaan osakkeenomistajat, jotka tarjoavat osakkeensa, saavat markkinahintaa alemman hinnan, ellei Tutanota luovu tästä ehdosta. Tutanota voi jatkaa tarjousta peräkkäisillä 45–180 päivän jaksoilla, jolloin maksun suorittaminen lykkääntyisi suunniteltua päättymispäivää myöhemmäksi. Tarjouksen on tällä hetkellä määrä päättyä maanantaina 2. marraskuuta 2026 kello 17.00 Yhdysvaltain itärannikon aikaa, ellei sitä jatketa. Osakkeenomistajat, jotka ovat jo tarjonneet osakkeensa, voivat peruuttaa tarjouksensa milloin tahansa ennen tarjouksen päättymistä ilmoittamalla siitä Tutanotan tarjousasiakirjoissa kuvatulla tavalla.

Palo Alto Networks kehotti osakkeenomistajia tarkistamaan osakkeidensa ajantasaiset markkinahinnat, neuvottelemaan välittäjänsä tai taloudellisen neuvonantajansa kanssa ja suhtautumaan Tutanotan tarjoukseen varovaisesti. Yhtiö kehotti välittäjiä, arvopaperikauppiaita ja muita markkinaosapuolia tutustumaan arvopaperi- ja pörssikomission (SEC) kirjeeseen, joka käsittelee välittäjien minitarjousten levittämistä ja niistä annettavia tietoja. Lisäksi yhtiö pyysi, että sen lehdistötiedote liitetään kaikkiin tarjoukseen liittyvien aineistojen jakeluihin.

SEC:n minitarjouksia koskevat säännöt

Yhtiön mukaan Tutanotan tarjous koskee alle 5 %:a Palo Alto Networksin ulkona olevista kantaosakkeista, joten siihen eivät sovellu monet sijoittajien suojaamiseksi tarkoitetut SEC:n tiedonanto- ja menettelyvaatimukset. SEC:n sijoittajajulkaisussa minitarjoukset määritellään tarjouksiksi, jotka koskevat alle viittä prosenttia yhtiön osakkeista. Kun tarjoaja tekee ostotarjouksen, joka koskee yli viittä prosenttia yhtiön osakkeista, sovelletaan kaikkia SEC:n ostotarjoussääntöjä: tarjoajan on annettava olennaiset tiedot itsestään ja tarjouksen ehdoista, toimitettava tarjousasiakirjat SEC:lle sekä annettava tarjousta koskevat tiedot kohdeyhtiölle ja mahdollisille kilpaileville tarjoajille. Säännöt antavat sijoittajille myös oikeuden peruuttaa osallistumisensa tarjouksen ollessa voimassa, oikeuden siihen, että heidän osakkeensa hyväksytään suhteellisesti, jos kaikkia ulkona olevia osakkeita koskeva tarjous saa enemmän osaketarjouksia kuin voidaan hyväksyä, sekä oikeuden tulla kohdelluksi tasapuolisesti tarjoajan toimesta. Mikään näistä säännöistä ei koske minitarjouksia.

Minitarjouksiin sovelletaan sen sijaan Securities Exchange Actin 14(e) §:ää ja Regulation 14E -sääntöä. Niiden mukaan tarjoajat eivät saa syyllistyä petoksiin tai harhaanjohtaviin menettelyihin, niiden on pidettävä ostotarjoukset avoinna vähimmäisajan ja suoritettava maksut sijoittajille viipymättä tarjouksen päätyttyä. Regulation 14E edellyttää myös, että kohdeyhtiö kertoo kantansa tarjoukseen suosittelemalla sijoittajille sen hyväksymistä tai hylkäämistä. Yhtiö voi myös ilmoittaa olevansa puolueeton tai jättävänsä ottamatta kantaa. Julkaisun mukaan kohdeyhtiö ei välttämättä edes tiedä tarjouksesta, sillä minitarjousten tarjoajien ei tarvitse ilmoittaa siitä kohdeyhtiölle.

Julkaisussa varoitetaan, että ”jotkut tarjoajat tekevät minitarjouksia markkinahintaa alemmalla hinnalla ja toivovat yllättävänsä sijoittajat, jos nämä eivät vertaa tarjoushintaa senhetkiseen markkinahintaan”.

SEC:n kirje, johon Palo Alto Networks kehotti markkinaosapuolia tutustumaan, on viraston markkinasääntelyosaston Securities Industry Associationille 24. heinäkuuta 2001 lähettämä kirje, joka käsittelee välittäjien minitarjousten levittämistä ja niistä annettavia tietoja. Kirjeessä luetellaan tarjoajien menettelytapoja, joiden osasto totesi hyödyntäneen arvopaperien omistajia: tarjousasiakirjojen riittämätön levittäminen; markkina-arvoa alempien tarjousten jatkaminen; hieman senhetkistä markkina-arvoa korkeampien tarjousten tekeminen ja niiden jatkaminen alkuperäisen päättymispäivän jälkeen, kunnes markkinahinta nousee tarjoushintaa korkeammaksi; tarjoushinnan alentaminen tietyn päivämäärän jälkeen saatujen maksujen tai osinkojen verran; tarjousten jatkaminen saapumisjärjestyksessä ilman oikeutta tarjouksen peruuttamiseen; tarjousten jatkaminen ilman taloudellisia edellytyksiä niiden toteuttamiseen samalla, kun tarjoaja saa määräysvallan tarjotuista arvopapereista maksamatta niistä; sekä likvidien arvopaperien vaihtamisen tarjoaminen epälikvideihin arvopapereihin.

Kirjeessä todetaan, että SEC pitää minitarjouksen riittävänä levittämisenä kolmea tapaa: tarjousasiakirjan julkaisemista sanomalehdessä, yhteenvedon julkaisemista sanomalehdessä ja täydellisen tarjousasiakirjan lähettämistä postitse arvopaperien haltijoille tai tarjousasiakirjan lähettämistä postitse arvopaperien haltijaluetteloa käyttäen. Kirjeen mukaan tarjoustietojen välittäminen Depository Trust Companylle tai välitysliikkeelle tai niiden julkaiseminen verkkosivustolla ei ole riittävä tapa, jolla tarjoaja levittää tietoa tarjouksestaan. Division suositteli parhaana käytäntönä, että arvopaperivälittäjät kertoisivat asiakkailleen ongelmallisten minitarjousten tarjoajien toimintatavoista aina välittäessään tietoa minitarjouksesta.

Tutanotan minitarjous CrowdStrike-osakkeista

9. lokakuuta 2026 CrowdStrike Holdings ilmoitti saaneensa tiedon Tutanotan pyytämättä tekemästä minitarjouksesta, joka koski enintään 500 000:ta CrowdStriken kantaosaketta. Tarjoushinta oli 260,00 dollaria osakkeelta käteisenä, ja CrowdStrike (CRWD ) kertoi määrän vastaavan alle 0,05:tä prosenttia sen ulkona olevista osakkeista tarjouksen päivänä. CrowdStriken mukaan Tutanota on Nevisin saaren lakien mukaisesti perustettu rajavastuuyhtiö.

Myös CrowdStrikea koskevaan tarjoukseen sisältyi muun muassa ehto, jonka mukaan CrowdStriken kantaosakkeen päätöskurssin osakkeelta tuli ylittää 260,00 dollarin tarjoushinta tarjouksen päättymistä edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä. CrowdStrike kertoi tarjousasiakirjoissa todetun, että Tutanota aikoi jatkaa tarjousta, kunnes markkinahinta ylittäisi tarjoushinnan. CrowdStrike kehotti osakkeenomistajiaan olemaan luovuttamatta osakkeitaan tarjouksen perusteella ja huomautti, että tarjoukseen liittyi lukuisia lisäehtoja, kuten se, että Tutanotan oli saatava rahoitus. Lisäksi CrowdStrike kertoi Tutanotan tehneen monia samankaltaisia minitarjouksia muiden yritysten osakkeista.