Netcapital keräsi vaihtovelkakirjalainan ensimmäisessä erässä 402 743 dollaria

Netcapital Inc. (NCPL ) saattoi päätökseen vaihtovelkakirjarahoituksen ensimmäisen erän Hinterland Partners LLC:n kanssa 14. lokakuuta 2026 yhtiön Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissiolle 20. lokakuuta 2026 toimittaman 8-K-lomakkeella laaditun nykytilaraportin mukaan. 13. lokakuuta 2026 päivätyn arvopaperien ostosopimuksen nojalla Netcapital antoi Hinterlandille 13. lokakuuta 2026 päivätyn velkakirjan, jonka yhteenlaskettu pääoma oli enintään $641 936,66 ja yhteenlaskettu ostohinta enintään $577 743,00; alkuperäinen emissioalennus oli enintään $64 193,66.

Velkakirjan rahoitus on määrä toteuttaa enintään kahdessa erässä. Ensimmäisen erän toteutuksen yhteydessä Hinterland maksoi ostohinnaksi 402 743,00 dollaria, jolloin velkakirjan jäljellä olevan pääoman määräksi tuli 447 492,22 dollaria. Enclave Capital LLC toimi järjestäjänä tässä liiketoimessa, ja ostohinnasta pidätettiin 17 500 dollaria kattamaan yhtiön järjestäjälle olevia maksuvelvoitteita. Raportin on allekirjoittanut toimitusjohtaja Todd Violette, ja se on päivätty 20. lokakuuta 2026.

Toisen erän ehdot ja lainan taloudelliset ehdot

Hinterlandin on rahoitettava toinen erä 175 000,00 dollarin ostohinnalla viiden pankkipäivän kuluessa siitä, kun seuraavat neljä ehtoa ovat täyttyneet 90 kalenteripäivän kuluessa ostosopimuksen päiväyksestä: velkakirjan mukaisia laiminlyöntitapahtumia tai tapahtumia, joista ajan kulumisen myötä voisi tulla laiminlyöntitapahtumia, ei ole tapahtunut; yhtiö ei ole rikkonut liiketoimen asiakirjoja; sen kantaosake on edelleen listattuna Nasdaq Capital Marketissa; ja yhtiö on täyttänyt vuoden 1934 arvopaperipörssilain mukaiset raportointivelvoitteensa. Raportointivelvoitteiden täyttäminen edellyttää muun muassa 30. huhtikuuta 2026 päättyneeltä tilikaudelta laaditun vuosikertomuksen toimittamista lomakkeella 10-K sekä 31. heinäkuuta 2026 päättyneeltä vuosineljännekseltä laaditun osavuosikatsauksen toimittamista lomakkeella 10-Q. Ilmoituksessa näitä kutsutaan myöhässä oleviksi ilmoituksiksi. Kun toinen erä toteutetaan, velkakirjan pääoman määrä kasvaa 194 444,44 dollarilla ja kertyneen koron määrä 23 333,33 dollarilla.

Velkakirjaan sisältyy kertaluonteinen 12 prosentin korko kummankin erän pääomalle, yhteensä enintään 77 032,39 dollaria, josta 53 699,06 dollaria kohdistuu ensimmäiseen erään. Kumpikin erä erääntyy 12 kuukauden kuluttua sen rahoituspäivästä. Yhtiöllä on kertaluonteinen oikeus maksaa erä ennenaikaisesti takaisin milloin tahansa erän rahoituspäivää seuraavana 180. kalenteripäivänä tai sitä ennen. Tällöin yhtiön on ilmoitettava asiasta kirjallisesti viisi kaupankäyntipäivää etukäteen ja maksettava 99 prosenttia erän jäljellä olevasta pääomasta, 100 prosenttia kertyneestä ja maksamattomasta korosta sekä 750,00 dollaria hallinnointikuluja. Hinterland voi muuntaa koko tämän summan tai osan siitä osakkeiksi ilmoitusaikana.

Jos yhtiö tai jokin sen tytäryhtiöistä saa velkakirjan voimassaoloaikana käteisvaroja mistä tahansa lähteestä, esimerkiksi asiakasmaksuista, osake- tai velkapääoman liikkeeseenlaskusta tai omaisuuden myynnistä, yhtiön on ilmoitettava varojen saamisesta Hinterlandille tai julkistettava se yhden pankkipäivän kuluessa. Hinterland voi vaatia yhtiötä käyttämään enintään 30 prosenttia tällaisista varoista velkakirjan takaisinmaksuun. Erääntyessään maksamatta oleville summille kertyy viivästyskorkoa, joka on 18 prosenttia vuodessa tai lain sallima enimmäismäärä sen mukaan, kumpi on pienempi.

Velkakirjan mukaisia laiminlyöntitapahtumia ovat muun muassa maksujen laiminlyönti, muunto-osakkeiden toimittamatta jättäminen tai vaaditun osakevarannon ylläpitämättä jättäminen, sopimusvelvoitteiden rikkominen, vakuutusten ja takuiden rikkominen, yrityksen omaisuuden asettaminen ulkopuolisen hoitajan hallintaan (receivership), yli 100 000 dollarin tuomiot, konkurssi- tai maksukyvyttömyystapahtumat, arvopaperipörssilain mukaisten raportointivaatimusten noudattamatta jättäminen milloin tahansa 9. helmikuuta 2027 jälkeen, tilinpäätösten oikaiseminen, kaupankäynnin keskeyttäminen tai pysäyttäminen taikka osakkeen poistaminen pörssilistalta sekä vähintään 3 000 000 dollarin markkina-arvon ylläpitämättä jättäminen. Laiminlyöntitapahtuman sattuessa velkakirja erääntyy välittömästi maksettavaksi. Maksettava summa on tuolloin jäljellä olevan pääoman ja kertyneen koron, viivästyskorko mukaan lukien, summa kerrottuna 150 prosentilla, minkä lisäksi maksettavaksi tulevat perintäkulut. Hinterland voi oman harkintansa mukaan muuntaa koko velkakirjan tai osan siitä, myös laiminlyönnin vuoksi maksettavaksi erääntyneen summan, kantaosakkeiksi.

Muuntoehdot ja KingsCrowd-osakkeiden panttaus

Velkakirja voidaan Hinterlandin valinnan mukaan muuntaa Netcapitalin kantaosakkeiksi milloin tahansa liikkeeseenlaskupäivänä tai sen jälkeen. Osakkeen nimellisarvo on 0,001 dollaria. Muuntohinta on 85 prosenttia kantaosakkeen alimmasta kaupankäyntihinnasta päämarkkinalla muuntopäivää välittömästi edeltäneiden seitsemän kaupankäyntipäivän aikana, ja siihen voidaan tehdä oikaisuja. Hinterland voi vähentää kunkin muunnon muuntosummasta 1 950,00 dollaria kulujensa kattamiseksi. Jos muuntohinta olisi kantaosakkeen nimellisarvoa alempi, Hinterland voi valita muunnon nimellisarvolla, jolloin muuntosumma kasvaa vastaavasti. Hinterland voi myös halutessaan alentaa muuntohinnan myöhemmässä kantaosakkeiden tai kantaosakkeisiin rinnastettavien arvopaperien liikkeeseenlaskussa sovellettavaan hintaan, jos se on alempi; tähän sovelletaan rajattuja poikkeuksia. Velkakirjaan sisältyy 4,99 prosentin edunsaajaomistuksen enimmäisraja. Yhtiön on varattava muuntoa varten seuraavista määristä suurempi: 5 000 000 kantaosaketta tai nelinkertainen määrä osakkeita, jotka olisivat liikkeeseenlaskettavissa, jos velkakirja muunnettaisiin kokonaan tuolloin sovellettavalla muuntohinnalla.

Lisävastikkeena kustakin erästä yhtiön on annettava Hinterlandille kyseisen erän rahoituspäivänä sitoutumisosakkeita määrä, joka vastaa 20 %:a erän pääomasta jaettuna kantaosakkeen päätöskurssilla rahoituspäivää välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Ensimmäisen erän yhteydessä yhtiö antoi Hinterlandille 64 387 sitoutumisosaketta. Jos sitoutumisosakkeiden antaminen jonkin erän osalta johtaisi siihen, että Hinterlandin tosiasiallinen omistusosuus ylittäisi 4,99 %:n rajan, yhtiö antaa niiden sijasta osakkeiden merkintään oikeuttavan warrantin, jolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita alkuperäisellä $0,01:n merkintähinnalla osakkeelta. Kauppa-asiakirjojen nojalla Hinterlandille annettavien kantaosakkeiden yhteenlaskettu määrä on rajoitettu 1 603 685 osakkeeseen, jollei määrää oikaista, paitsi jos osakkeenomistajat hyväksyvät annin Nasdaq-säännön 5635(d) mukaisesti. Ostosopimuksen mukaan yhtiön on lisäksi järjestettävä ylimääräinen osakkeenomistajien kokous viimeistään 180 kalenteripäivän kuluttua sopimuksen päivämäärästä hyväksynnän saamiseksi.

Velkakirjan vakuutena ovat Netcapitalin omistamat 3 209 685 KingsCrowd, Inc:n A-sarjan kantaosaketta, jotka on pantattu Netcapitalin, Hinterlandin ja KingsCrowdin välillä 13. lokakuuta 2026 tehdyllä panttaussopimuksella. Niin kauan kuin laiminlyöntitapahtumaa ei ole tapahtunut, Netcapital voi käyttää pantattuihin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia ja muita suostumusten antamiseen liittyviä oikeuksia. Laiminlyöntitapahtuman sattuessa nämä oikeudet siirtyvät Hinterlandille, jolla on myös velkakirjan lakkaamiseen asti voimassa oleva optio siirtää enintään kaikkien pantattujen osakkeiden omistusoikeus itselleen; velkakirjan jäljellä olevaa määrää vähennetään $0,18 jokaisesta siirretystä pantatusta osakkeesta. Siihen asti, kun Hinterland toimittaa KingsCrowdille kirjallisen ilmoituksen, jossa vahvistetaan, että velkakirja on maksettu takaisin ja lakannut kokonaisuudessaan, Netcapital ei saa siirtää pantattuja osakkeita eikä muutoinkaan luovuttaa niitä, eikä KingsCrowd saa toteuttaa tällaista siirtoa tai luovutusta. Panttaussopimukseen sovelletaan Delawaren lakia. Netcapitalin puolesta sen allekirjoitti Violette ja Hinterlandin puolesta sen sijoitusjohtaja Patrick Hassani.

Arvopapereita tarjottiin ja myytiin yksityisessä sijoituksessa rekisteröintivelvollisuudesta myönnetyn vapautuksen nojalla. Vapautus perustuu vuoden 1933 arvopaperilain pykälään 4(a)(2) ja sen nojalla annettuun sääntöön 506(b). Hinterland ilmoitti olevansa hyväksytty sijoittaja ja hankkivansa arvopaperit sijoitustarkoituksessa. Yhtiö ei käyttänyt tarjouksen yhteydessä yleistä markkinointia eikä yleistä mainontaa. Ostosopimuksen mukaan Netcapital käyttää varat liiketoiminnan kehittämiseen ja yleisiin käyttöpääomatarpeisiin sopimuksessa määriteltyjen rajoitusten mukaisesti.

Ostosopimus ja velkakirja sisältävät myös kovenantteja. Niihin kuuluu julkisia tietoja koskevia velvoitteita, joiden laiminlyönnistä maksetaan käteiskorvauksena 3 % ostohinnasta; poikkeuksena ovat myöhässä toimitetut ilmoitukset, jos ne toimitetaan 90 kalenteripäivän kuluessa ostosopimuksen päivämäärästä. Sopimuksiin sisältyvät lisäksi oikeus rekisteröintiin myöhemmän osakeannin yhteydessä, osallistumisoikeus myöhempiin rahoituskierroksiin sekä kielto toteuttaa arvopaperirahoitusta vaihtuvalla hinnoittelulla. Nämä ehdot ovat voimassa myöhempään seuraavista ajankohdista: 18 kuukautta ostosopimuksen päivämäärästä tai velkakirjan lakkaamispäivä. Muita ehtoja ovat suosituimmuuskohtelua koskeva ehto, velvollisuus hankkia johtajien ja toimihenkilöiden vastuuvakuutus 60 kalenteripäivän kuluessa kaupanteosta sekä rajoitukset osakkeiden perusteella tehtäviin varojenjakoihin, omien osakkeiden takaisinostoihin ja velkojen takaisinmaksuun, omaisuuden myyntiin, lähipiirilainoihin sekä kauppiaille myönnettäviin käteisennakoihin ja vastaaviin liiketoimiin.