ESMA lisää viisi oikeutettua etua sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskeviin sääntöihin

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen päivitti ja selkeytti markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevia ohjeitaan 16. lokakuuta 2026. Samalla se täydensi uudistettua sääntelykehystä viidellä uudella oikeutetulla edulla, jotka voivat oikeuttaa julkistamisen lykkäämiseen, ja poisti pitkäkestoisiin prosesseihin liittyvät oikeutetut edut.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan liikkeeseenlaskijoiden on julkistettava niitä koskeva sisäpiiritieto mahdollisimman pian, jotta sijoittajat saavat tiedon ja sisäpiirikauppaa voidaan ehkäistä. Tietyissä olosuhteissa liikkeeseenlaskijat voivat lykätä julkistamista, jotta niiden oikeutettuja etuja ei vaaranneta. Ohjeissa tätä päätöstä tuetaan ei-tyhjentävällä luettelolla oikeutetuista eduista, jotka voivat oikeuttaa lykkäykseen.

ESMA:n mukaan julkisen kuulemisen jälkeen määritellyt viisi uutta oikeutettua etua koskevat tilanteita, joissa viranomainen pyytää liikkeeseenlaskijaa olemaan julkistamatta tietoja; liikkeeseenlaskijan on kerättävä lisätietoja, jotta markkinaosapuolet voivat arvioida sisäpiiritiedon oikein; liikkeeseenlaskija saattaa menettää liiketoimintamahdollisuuden arkaluonteisten kaupallisten tietojen julkistamisen vuoksi; liikkeeseenlaskijan hallintoelimen jäsenen tai keskeisessä asemassa olevan johtajan nimitys saattaa vaarantua; sekä samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevan sisäpiiritiedon julkistaminen voisi suoraan vahingoittaa liikkeeseenlaskijaa ja heikentää toisen konserniyhtiön soveltaman lykkäyksen tehokkuutta.

Kesäkuusta 2026 alkaen liikkeeseenlaskijoiden ei enää tarvitse julkistaa pitkäkestoisiin prosesseihin liittyvää sisäpiiritietoa välittömästi ennen prosessien päättymistä. ESMA ilmoitti poistaneensa ohjeista näihin prosesseihin liittyvät julkistamisen lykkäämistä oikeuttavat edut yksinkertaistamis- ja hallinnollisen taakan vähentämistavoitteidensa mukaisesti.

Listautumissäädöksen tausta

Listautumissäädös-lainsäädäntöpaketti julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 14. marraskuuta 2024, ja se tuli voimaan 20 päivää myöhemmin. Pakettiin kuuluva 23. lokakuuta 2024 annettu asetus (EU) 2024/2809 muutti esiteasetusta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR) ja rahoitusvälineiden markkinoista annettua asetusta (MiFIR). Asetuksen 4 artiklan 3 kohdan mukaisesti MAR-asetuksen tiedonantovelvollisuutta koskevia muutoksia alettiin soveltaa 5. kesäkuuta 2026.

MAR-asetuksen uudessa 17 artiklan 1 kohdassa säädetään, ettei velvollisuus tiedottaa yleisölle mahdollisimman pian koske pitkäkestoisen prosessin välivaiheisiin liittyvää sisäpiiritietoa. Ainoastaan lopulliset olosuhteet tai lopullinen tapahtuma on julkistettava mahdollisimman pian niiden toteuduttua. Uuden 17 artiklan 4 a kohdan mukaan välivaiheisiin liittyvään tietoon ei sovelleta julkistamisen lykkäämistä koskevia vaatimuksia, ja 17 artiklan 7 kohdan mukaan tieto on julkistettava mahdollisimman pian, jos sen luottamuksellisuutta ei enää voida varmistaa.

Listautumissäädöksellä korvattiin myös 17 artiklan 4 kohdan b alakohdan ehto, jonka mukaan lykkäys ei saa todennäköisesti johtaa yleisöä harhaan. Sen tilalle tuli vaatimus, jonka mukaan ”sisäpiiritieto, jonka julkistamista liikkeeseenlaskija tai päästöoikeuksien markkinaosapuoli aikoo lykätä, ei ole ristiriidassa liikkeeseenlaskijan tai päästöoikeuksien markkinaosapuolen viimeisimmän samaa asiaa koskevan julkisen ilmoituksen tai muun viestinnän kanssa, johon sisäpiiritieto liittyy”, loppuraportissa todetaan. Kaksi muuta lykkäyksen ehtoa — se, että välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi oikeutetun edun ja että liikkeeseenlaskija pystyy säilyttämään tiedon luottamuksellisuuden — pysyivät ennallaan.

Komission delegoitu asetus (EU) 2026/789, annettu 8. huhtikuuta 2026, sisältää ei-tyhjentävän luettelon pitkäkestoisista prosesseista ja määrittää, milloin kyseisen prosessin lopullisen tapahtuman katsotaan toteutuneen ja milloin se on julkistettava. Asetus julkaistiin virallisessa lehdessä 16. heinäkuuta 2026. ESMA sai Euroopan komissiolta delegoitua säädöstä koskevan teknistä neuvontaa pyytävän toimeksiannon kesäkuussa 2024 ja julkaisi neuvontansa toukokuussa 2025. Listautumissäädöksellä korvattiin myös ESMA:n alkuperäinen 17 artiklan 11 kohdan mukainen toimeksianto: sen sijaan ESMA:n tuli antaa ohjeet, joissa vahvistetaan ei-tyhjentävä ja suuntaa-antava luettelo liikkeeseenlaskijoiden oikeutetuista eduista. Ohjeet julkaistiin ensimmäisen kerran 20. lokakuuta 2016, ja niitä tarkistettiin aiemmin 13. huhtikuuta 2022.

Kuulemisen tulokset ja lopullinen sanamuoto

ESMA julkaisi helmikuussa 2026 kuulemisasiakirjan, joka sisälsi neljä kysymystä. Kuuleminen päättyi 29. huhtikuuta 2026, ja siihen saatiin palautetta 28 vastaajalta, joista suurin osa oli liikkeeseenlaskijoita. Lisäksi ESMA pyysi neuvoa arvopaperi- ja markkina-alan sidosryhmäryhmältään (SMSG).

Julkisten viranomaisten antamista määräyksistä ESMA selvensi, että viittaus muulla tavoin tunnustettuihin valtuuksiin tarkoittaa oikeuskäytännössä tunnustettuja valtuuksia, julkisen viranomaisen määritelmä kattaa kolmansien maiden viranomaiset ja lykkäys kestää vain niin kauan kuin määräyksessä edellytetään. Tiedot on julkistettava heti määräyksen voimassaolon päätyttyä. ESMA suositteli, että liikkeeseenlaskijat säilyttävät asiakirjat, jotka tukevat 17 artiklan 4 kohdan mukaista kansallisille toimivaltaisille viranomaisille annettavaa kirjallista selvitystä.

Poikkeuksellisen tapahtuman, kuten vakavan häiriön tai kyberhyökkäyksen, jälkeen kerättävien lisätietojen osalta ESMA totesi, että tiedot olisi julkistettava heti, kun vahingoista voidaan esittää alustava arvio, ennen yksityiskohtaisen analyysin valmistumista. Liikkeeseenlaskijat voivat antaa lisätietoja myöhemmin. ESMA hylkäsi kiinteät määräajat, kuten kyberhäiriöiden yhteydessä ehdotetun 48 tunnin määräajan, ja piti parempana tapauskohtaista arviointia. Se ei myöskään katsonut, että oikeutettu etu kattaisi kerättyjen tietojen analysoinnin tai korjaavat toimet, sillä tällöin markkinoille tiedottaminen viivästyisi sen mukaan liikaa. MAR:n mukaisia tiedon julkistamista koskevia velvoitteita sovelletaan rajoittamatta NIS 2:n, DORA:n ja GDPR:n mukaisia häiriöiden ilmoittamista koskevia velvoitteita.

Liiketoimintamahdollisuuksien osalta ESMA laajensi oikeutetun edun koskemaan alkuperäisessä ehdotuksessa mainittujen julkisten hankintojen lisäksi yksityisen sektorin kilpailutilanteita. Edellytyksenä on, että kyseessä on yksilöitävissä oleva ja konkreettinen liiketoimintamahdollisuus, jonka kaupallisesti arkaluonteisten tietojen julkistaminen voi vaarantaa suoraan. Lopullisiin esimerkkeihin kuuluvat rinnakkaisiin tarjouskilpailuihin osallistuvat tahot, jotka muokkaavat tarjouksiaan julkistettujen ehtojen perusteella, sekä sopimusten tai päätösten julkistaminen uuden markkinan avaamisesta tai uuden tuotteen lanseeraamisesta, minkä ansiosta kilpailijat voivat mukauttaa strategiaansa. ESMA muistutti, että luottamuksellisuuden säilyminen on julkistamisen lykkäämisen edellytys. Liikkeeseenlaskijoiden on siis julkistettava tiedot, kun strategian hyväksymiseksi tarvittavat konkreettiset toimet eivät enää mahdollista niiden pitämistä luottamuksellisina.

Kuulemisen jälkeen lisättiin kaksi uutta oikeutettua etua. Liikkeeseenlaskija voi lykätä päätöksen julkistamista, kun kyse on hallintoelimen jäsenen, johtajan tai muun avainasemassa olevan henkilön nimittämisestä eikä henkilö ole vielä ilmoittanut asiasta nykyiselle työnantajalleen. Lykkäys koskee vain muodollisesti tehtyä päätöstä ja aikaa, joka on ehdottoman välttämätön. Lisäksi jos yksi konserniin kuuluva yhteisö on lykännyt tietojen julkistamista 17 artiklan 4 kohdan nojalla, toinen samaan konserniin kuuluva yhteisö voi olla oikeutetussa asemassa lykkäämään samojen tietojen julkistamista saman ajan, jos tiedot koskevat suoraan molempia. ESMA painotti, ettei tämä luo automaattisesti koko konsernia koskevaa oikeutettua etua. MAR:n 10 artikla rajoittaa edelleen sisäpiiritiedon luovuttamista konsernin sisällä siten, että se on sallittua vain työtehtävien, ammatin tai tehtävien tavanomaisen hoitamisen yhteydessä.

ESMA poisti ohjeen 1 kohdat (a), (c), (d), (e), (f), (g) ja (h), jotka koskivat pitkittyneiden prosessien välivaiheita. Se poisti kokonaan myös ohjeen 2, joka käsitteli tilanteita, joissa julkistamisen lykkääminen todennäköisesti johtaa yleisöä harhaan, koska aihe ei enää kuulu sen toimivaltaan. Yksikään kuulemiseen vastanneista ei vastustanut ohjeen 2 poistamista. ESMA säilytti entisen kohdan (b), joka koski taloudellista elinkelpoisuutta, mutta korvasi maksukyvyttömyyttä koskevasta lainsäädännöstä peräisin olevan ilmaisun ”liikkeeseenlaskijan elinkelpoisuus” laajemmalla ja vähemmän teknisellä ilmauksella ”taloudelliset vaikeudet”. Oikeutettu etu rajattiin taloudellisten vaikeuksien varhaiseen vaiheeseen, jota delegoitu säädös ei kata ja jossa liikkeeseenlaskija pyrkii aktiivisesti palauttamaan maksuvalmiutensa ja pääomansa konkreettisin toimin. ESMA totesi, ettei tämä etu kata taloudellisen tuloksen pelkkää heikkenemistä, kuten tulosvaroituksia, joihin sovelletaan edelleen 17 artiklan 1 kohtaa. Kysymykseen vastanneista 26 vastaajasta 24 kannatti edun säilyttämistä ja kaksi vastusti sitä.

ESMA ei katsonut tarpeelliseksi lisätä oikeutettua etua tilanteisiin, joissa avainjohtaja eroaa, sillä julkistamisen lykkääminen peittäisi hallinnon tyhjiön. Se ei myöskään lisännyt oikeutettua etua, joka koskisi ennakkokoordinointia kolmansien osapuolten, viranomaisten tai henkilöstön kanssa; ESMA piti tällaista koordinointia osana oikea-aikaisen julkistamisen edellyttämiä suojatoimia. Sopimuksiin sisältyvien salassapitolausekkeiden osalta se vetosi väärinkäytön vaaraan: koska tällaiset lausekkeet lisätään sopimuksiin vapaaehtoisesti, ne antaisivat liikkeeseenlaskijoille liikaa harkintavaltaa julkistamisen ajankohdasta. ESMA katsoi sääntelyviranomaisten tutkintojen, veroratkaisujen ja sääntelyä koskevien neuvottelujen kuuluvan pitkittyneiden prosessien välivaiheisiin ja katsoi tuomioistuinten määräysten ja väliaikaisten kieltomääräysten kuuluvan uuteen julkisia viranomaisia koskevaan kohtaan.

ESMA totesi, ettei luettelo ole tyhjentävä ja että liikkeeseenlaskijat voivat yksilöidä tapauskohtaisen arvioinnin perusteella muita oikeutettuja etuja. Koska 17 artiklan 1 kohta edellyttää tietojen julkistamista mahdollisimman pian, luettelossa mainittuja etuja on tulkittava suppeasti. Kun liikkeeseenlaskija on todennut, että kyseessä on sisäpiiritieto, sen olisi ensin arvioitava delegoidun säädöksen luettelon perusteella, onko tieto pitkittyneen prosessin välivaihe. Julkistamisen lykkäämistä koskevaa mekanismia sovelletaan yksittäisiin tapahtumiin sekä lopullisiin tapahtumiin tai olosuhteisiin, jos kaikki edellytykset täyttyvät.

Tarkistettuja ohjeita sovelletaan siitä päivästä alkaen, jona ne julkaistaan ESMA:n verkkosivustolla Euroopan unionin kaikilla 24 virallisella kielellä. Ohjeet on osoitettu MAR:n 22 artiklan nojalla nimetyille toimivaltaisille viranomaisille ja liikkeeseenlaskijoille. Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ohjeet on julkaistu kaikilla EU:n kielillä, toimivaltaisten viranomaisten on ilmoitettava ESMAlle, noudattavatko ne ohjeita, aikovatko ne noudattaa niitä, vaikka eivät tällä hetkellä noudata niitä, vai eivätkö ne noudata niitä eivätkä aio noudattaa niitä. Jos viranomainen ei noudata ohjeita, sen on perusteltava päätöksensä. Liikkeeseenlaskijoiden ei tarvitse ilmoittaa, noudattavatko ne ohjeita. ESMA:n kustannus-hyötyanalyysissä ei todeta uusia velvoitteita toimivaltaisille viranomaisille, uusia menettelyvaatimuksia liikkeeseenlaskijoille eikä vaatimustenmukaisuudesta aiheutuvia kustannuksia.

Ohjeissa säilytetään aiempi ohjeistus toisen pilarin pääomavaatimuksista (P2R) ja toisen pilarin pääomaohjeistuksesta (P2G). Sen mukaan P2R:n odotetaan olevan sisäpiiritietoa, paitsi hyvin rajatussa määrässä tapauksia, joissa laitos on tehnyt perusteellisen arvioinnin. SMSG hyväksyi lausuntonsa 26. toukokuuta 2026. Se kannatti tarkistuksia pääosin, mutta kiinnitti huomiota ”merkittävään siirtymävaiheen ohjeistusaukkoon 5. kesäkuuta 2026 ja lopullisten ohjeiden odotetun julkaisun välillä vuoden 2026 viimeisellä neljänneksellä” ja suositteli, että ESMA antaisi väliaikaista ohjeistusta.