CSDC Finance viimeistelee $2,276 miljardia yksityisponnistuksen 7,875% turvatuille lainoille

CleanSpark, Inc. (CLSK ) julisti 25. syyskuuta 2026, että sen kokonaan omistama tytäryhtiö CSDC Finance I, LLC sulki aiemmin ilmoitetun $2,276 miljardia nimellisarvon 7,875 % senior turvatuille lainoille, erääntyneille vuonna 2031, yhtiön päättymisilmoitus mukaan. CleanSpark tarkensi toteutuneen kaupan samana päivänä Form 8‑K -lomake, joka on toimitettu Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle kohdissa 1.01 ja 2.03.

CSDC Finance, CleanSparkin kokonaan omistama epäsuora tytäryhtiö, suoritti yksityistarjouksen 25. syyskuuta 2026, ilmoituksen mukaan. Lainat myytiin ostopalvelusopimuksen perusteella, jonka päivämäärä on 18. syyskuuta 2026, ja jonka ovat tehneet CleanSpark, CSRE Properties Sandersville, LLC, CSDC Financen kokonaan omistama tytäryhtiö ja takausyhtiö, sekä Morgan Stanley (MS ) . & Co. LLC aloitusostajien edustajana. Lainat myytiin jälleenmyyntiin henkilöille, joiden uskotaan olevan päteviä institutionaalisia ostajia Rule 144A:n mukaisesti arvopaperilain 1933 nojassa, ja Yhdysvaltojen ulkopuolella ei‑Yhdysvaltain henkilöille Regulation S:n perusteella. Tarjouksessa myytyjen lainojen kokonaisnimellisarvo oli $2 276,0 miljoonaa.

Lainan ehdot ja vakuus

Lainat annettiin hintaan, joka vastaa 98,500 % niiden nimellisarvosta. 25. syyskuuta 2026 CSDC Finance, takausyhtiö, ja CSDC Holdings I, LLC, CSDC Financen suora emoyhtiö, solmivat velkakirjasopimuksen U.S. Bank Trust Company, National Association -yhtiön kanssa, joka toimii luotonhoitajana ja vakuusagenttina.

Lainat ovat CSDC Financen senior turvatut velvoitteet ja niille maksetaan korkoa 7,875 % vuodessa, maksettavaksi puolivuosittain jälkikäteen 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta joka vuosi, alkaen 1. huhtikuuta 2027. Lainat erääntyvät 1. lokakuuta 2031, ellei niitä lunasteta tai osteta takaisin aikaisemmin sopimuksen mukaisesti. Lainojen nimellisarvo amortisoidaan puolivuosittain 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta joka vuosi Final Commencement -päivän jälkeen määrässä, joka on tarpeen saavuttaa kohdeprojektin velanhoitokateprosentti kyseisen maksupäivän mukaan, kuten velkakirjasopimuksessa on määritelty.

Lainat ovat täysin ja ehdottomasti takattu CSRE Properties Sandersville -yhtiön, liikkeeseenlaskijan kokonaan omistaman suoran tytäryhtiön, toimesta, yhtiön 18. syyskuuta hintailmoitus mukaan. Lainat ja niihin liittyvä lainatakuu on turvattu ensisijaisilla panttauksilla lähes kaikista liikkeeseenlaskijan ja CSRE Properties -yhtiön omaisuuksista, lukuun ottamatta tiettyjä poissuljettuja omaisuuksia, sekä kaikista liikkeeseenlaskijan omistusosuuksista, jotka CSDC Holdings I:llä, Delawaren osakeyhtiöllä, on.

Lunastus- ja sitoumusehdot

1. lokakuuta 2028 alkaen CSDC Finance voi lunastaa lainat omalla päätöksellään, kokonaisuudessaan milloin tahansa tai osittain ajoittain, velkakirjasopimuksessa määritetyin lunastushinnoin. Ennen tätä päivämäärää liikkeeseenlaskija voi lunastaa lainat lunastushintaan, joka on 100 % lunastetusta nimellisarvosta, plus “make-whole”-lisä ja kertyneet ja maksamattomat korot, jos sellaisia on. Lisäksi ennen 1. lokakuuta 2028 liikkeeseenlaskija voi lunastaa enintään 40 % lainojen kokonaisnimellisarvosta määränä, joka ei ylitä tiettyjen osakeannien tuottoja, velkakirjasopimuksessa määritetyin lunastushinnoin, plus kertyneet ja maksamattomat korot.

Velkakirjasopimus rajoittaa liikkeeseenlaskijan ja tytäryhtiön takausyhtiön mahdollisuutta muun muassa ottaa tai taata lisävelkaa; maksaa osinkoja tai jakeluja, tai lunastaa tai ostaa takaisin osakepääomaa ja tehdä muita rajoitettuja maksuja; tehdä tiettyjä investointeja; luoda tai ottaa panttauksia; toteuttaa tiettyjä omaisuuden myyntejä; solmia myynti‑ ja takaisinvuokrausjärjestelyjä; pitää omaisuutta tai harjoittaa toimintaa, joka ei liity Sandersville Facility -laitoksen toimintaan; osallistua tiettyihin transaktioihin tytäryhtiöiden kanssa; sekä yhdistää, yhdistellä tai siirtää tai myydä kaikki tai lähes kaikki sen omaisuudesta. Nämä sitoumukset ovat alttiina useille tärkeille rajoituksille ja poikkeuksille, ilmoituksen mukaan.

Kun tapahtuu määritellyt hallinnan muutostapahtumat, CSDC Financen on tarjottava lainojen takaisinostoa 101 % nimellisarvosta, plus kertyneet ja maksamattomat korot, jos sellaisia on, ostopäivää lukuun ottamatta. Velkakirjasopimus sisältää myös tavanomaiset maksukyvyttömyystapahtumat. Velkakirjasopimuksen koko teksti, mukaan lukien lainamuoto, on liitettynä liitteeseen 4.1 Form 8‑K -lomakkeessa, ja yhtiön 25. syyskuuta julkaistu lehdistötiedote on liitteessä 99.1.

CSDC Finance aikoo käyttää tarjouksen nettotuotot Sandersville Facility -datan keskuksen, Georgia, Sandersvillessä sijaitsevan laitoksen, jäljelle jäävän kustannuksen rahoittamiseen, korvata CleanSparkille tiettyjä aikaisempia osakepanostuksia laitokseen liittyen, sekä rahoittaa velanhoitovarantioita, ilmoituksen mukaan. CleanSpark tarjoaa tavanomaisen valmistumistakuun Sandersville Facility -laitokselle, jonka nojalla se rahoittaa liikkeeseenlaskijaa tarpeen mukaan varmistaakseen laitoksen ajoissa tapahtuvan valmistumisen, jos lainojen tuotot ja käytettävissä olevat varat, mukaan lukien CleanSparkin aikaisemmat osakepanostukset, eivät riitä.

Yritys totesi, että velkakirjoja ei ole rekisteröity vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröinnistä.

CSDC Finance ilmoitti ehdotetun tarjouksen 2,227 miljardia dollaria yhteissummana seniori‑turvatuista velkakirjoista, joiden eräpäivä on 2031, 17. syyskuuta 2026. CleanSpark ilmoitti 2,276 miljardia dollaria kattavan tarjouksen hinnoittelusta 18. syyskuuta 2026, ja totesi silloin, että tarjouksen odotetaan sulkeutuvan 25. syyskuuta 2026, edellyttäen tavanomaisia sulkemisehtoja.

CleanSpark, jonka osake käy Nasdaq-pörssissä tunnuksella CLSK, kuvaa itseään markkinajohtavaksi datakeskuskehittäjäksi, joka hallitsee yli 1,8 GW:n sähkö-, maa‑ ja datakeskusportfoliota Yhdysvalloissa. Form 8‑K -lomakkeen allekirjoitti Gary A. Vecchiarelli, CleanSparkin presidentti ja talousjohtaja.