Agility Robotics tavoittelee yli 620 miljoonan dollarin rahoitusta SEC:n hyväksyttyä ehdotetun yritysjärjestelyn S-4-rekisteröintiasiakirjan

Agility Robotics ilmoitti 13. lokakuuta 2026, että Securities and Exchange Commission oli samana päivänä julistanut voimaan sen ja Churchill Capital Corp XI:n yhdessä jättämän Form S-4 -rekisteröintiasiakirjan, joka liittyy niiden ehdotettuun yritysjärjestelyyn. Yhtiöt odottavat järjestelyn tuottavan yli 620 miljoonaa dollaria bruttovaroja ja yhdistyneen yhtiön kantaosakkeen listautuvan Nasdaqiin tunnuksella AGLT.

Churchill XI on määrännyt ylimääräisen yhtiökokouksensa pidettäväksi 2. marraskuuta 2026, jotta osakkeenomistajat voivat hyväksyä ehdotetun yritysjärjestelyn ja siihen liittyvät asiat. Äänioikeuden määrittäväksi päiväksi asetettiin 14. syyskuuta 2026, ja lopullinen valtakirjaesitys ja listalleottoesite sekä niihin liittyvät asiakirjat on toimitettu Agilityn osakkeenomistajille ja Churchill XI:n osakkeenomistajille, jotka olivat osakkeenomistajia kyseisenä päivänä. Järjestely edellyttää edelleen Churchill XI:n osakkeenomistajien hyväksyntää ja muiden tavanomaisten kaupan toteuttamisehtojen täyttymistä, ja sen odotetaan toteutuvan marraskuussa 2026.

Yhtiöiden mukaan ehdotetun yritysjärjestelyn odotetaan tuottavan yli 620 miljoonaa dollaria bruttovaroja. Summaan sisältyy noin 424 miljoonaa dollaria Churchill XI:n trust-tilillä olevia varoja olettaen, etteivät Churchill XI:n osakkeenomistajat lunasta osakkeitaan, sekä noin 200 miljoonaa dollaria kantaosakkeisiin perustuvasta PIPE-sijoituksesta, jota johtaa Foxconn ja johon osallistuu nykyisiä ja uusia institutionaalisia sijoittajia. Agilityn mukaan se aikoo käyttää varat nykyisten asiakastilausten täyttämiseen, kaupallisten käyttöönottojen laajentamiseen, Digit 5 -humanoidirobotin tuotannon kasvattamiseen sekä investointien jatkamiseen integroituun alustaansa, joka kattaa robotiikan, fyysisen tekoälyn, ohjelmistot, turvallisuusjärjestelmät ja valmistusinfrastruktuurin.

Kaupan toteuduttua yhdistyneen yhtiön toiminta jatkuu Agility-nimellä, ja sen kantaosakkeen odotetaan tulevan listatuksi Nasdaq Stock Marketiin. Yhtiöiden mukaan yhdistyneen yhtiön odotetaan olevan ainoa Yhdysvalloissa julkisesti listattu, yksinomaan humanoidirobotiikkaan keskittyvä yhtiö, jolla on näyttöä toimivista kaupallisista käyttöönottohankkeista.

Ilmoitusten aikajana ja sopimusehdot

Churchill XI:n ilmoitusluettelo SEC:n EDGAR-järjestelmässä osoittaa, että yhtiö jätti rekisteröintiasiakirjan luonnoksen 14. heinäkuuta 2026 ja muutetun luonnoksen 17. elokuuta 2026 ennen kuin se jätti Form S-4 -asiakirjan julkisesti 4. syyskuuta 2026. Muutettu Form S-4/A jätettiin 30. syyskuuta 2026 rekisteröintinumerolla 333-298781, ja Churchill XI jätti lopullisen esitteen Rule 424(b)(3) -säännön nojalla 13. lokakuuta 2026, samana päivänä, jona yhtiöt ilmoittivat rekisteröintiasiakirjan tulleen voimaan. EDGAR-järjestelmässä on myös luettelo Churchill XI:n heinäkuun ja lokakuun 2026 välisenä aikana jättämistä Form 425 -ilmoituksista, jotka koskevat yritysjärjestelyä. Niihin kuuluu 1., 6. ja 9. lokakuuta 2026 päivättyjä ilmoituksia.

Agility ja Churchill XI ilmoittivat lopullisesta yritysjärjestelysopimuksesta 24. kesäkuuta 2026. Kaupassa Agilityn oman pääoman arvoksi ennen sijoitusta määriteltiin 2,5 miljardia dollaria. Kesäkuussa julkaistun ilmoituksen mukaan bruttotuottojen odotettiin olevan yli 620 miljoonaa dollaria. Summaan sisältyi noin 420 miljoonaa dollaria Churchill XI:n trust-tilillä olevia varoja sillä oletuksella, ettei osakkeita lunasteta, sekä noin 200 miljoonan dollarin kantaosakkeisiin perustuva PIPE-sijoitus, johon Foxconn sitoutui 10 dollarin osakekohtaisella hinnalla ja jota se johti. Lokakuun 13. päivän ilmoituksessa trust-tilillä olevien varojen määräksi mainitaan noin 424 miljoonaa dollaria samalla oletuksella, ettei osakkeita lunasteta. Sopimuksen mukaan Agilityn nykyiset osakkeenomistajat siirtävät koko omistusosuutensa yhdistyneeseen yhtiöön, ja heidän osakkeitaan koskee 180 päivän luovutusrajoitus kaupan toteutumisesta alkaen. Molempien yhtiöiden hallitukset hyväksyivät järjestelyn yksimielisesti. Kesäkuun ilmoituksessa Churchill XI:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Michael Klein kuvaili Agilitya ”humanoidirobotiikan edelläkävijäksi, jolla on todennettua teknologiaa, todellisia käyttökohteita ja joidenkin maailman vaativimpien yritysten luottamus”. Agilityn toimitusjohtaja Peggy Johnson puolestaan sanoi: ”Uskomme, että humanoidirobotit ovat kaupallisen käyttöönoton kannalta merkittävässä murrosvaiheessa.”

Citigroup Global Markets toimi Churchill XI:n yksinomaisena pääomamarkkinaneuvonantajana ja PIPE-sijoituksen pääjärjestäjänä. BTIG toimi Agilityn yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana ja Churchill XI:n PIPE-sijoituksen järjestäjänä. Latham & Watkins toimi Agilityn oikeudellisena neuvonantajana, ja Willkie Farr & Gallagher toimi Churchill XI:n yritysjärjestelyjuristina.

Ilmoituksessa mainitut merkkipaalut

Lokakuun 13. päivän ilmoituksessa mainittiin kaupallisia, teknologiaan liittyviä ja organisatorisia merkkipaaluja, jotka yhtiö kertoi saavuttaneensa vuonna 2026. Agilityn mukaan sen seuraavan sukupolven humanoidirobotti Digit 5 on saanut tuekseen yli 300 miljoonan dollarin arvosta sitovia tilauksia, joiden toteutuminen edellyttää tiettyjen sopimukseen perustuvien merkkipaalujen sekä tuoteominaisuuksien ja/tai tuote-eritelmien täyttymistä. Yhtiö kertoi myös, että se etenee suunnitelman mukaisesti ja Digit 5:n ennakkokäyttöön perustuvan saatavuuden asiakkaille odotetaan alkavan vuoden 2027 alussa. Yhtiön mukaan NVIDIA valitsi Agilityn NVIDIA Halos -järjestelmän lanseerauskumppaniksi. Agility kuvailee sitä alan ensimmäiseksi kokonaisvaltaiseksi turvallisuusjärjestelmäksi fyysiselle tekoälylle ja humanoidirobotiikalle.

Agility kertoi myös solmineensa kaupallisen sopimuksen Toyota Motorin kanssa. Toyota Motor (TM ) Manufacturing Canadan kanssa toteutetun pilotin jälkeen yhtiö sopi robotiikan tarjoamisesta palveluna. Järjestelyssä Digit-robotteja otetaan käyttöön valmistuksessa, toimitusketjun hallinnassa ja logistiikassa, ja käyttöä voidaan laajentaa muihin autoteollisuuden tuotantoprosesseihin. Yhtiö kertoi tavoittelevansa kaupallisen toimintansa laajentamista vuoden 2027 loppuun mennessä. Tavoitteena on kasvattaa potentiaalisten asiakkaiden määrä nykyisestä yli 30:stä noin 100:aan. Nykyiset potentiaaliset asiakkaat käyvät parhaillaan aktiivisia neuvotteluja yhtiön kanssa tai osallistuvat sen Customer Acceleration Program -ohjelmaan. Lisäksi tavoitteena on kasvattaa sovittujen käyttöönottojen määrä asiakkaiden toimipaikoissa yhdeksästä enintään 25:een.

Muita mainittuja virstanpylväitä ovat laitteisto- ja fyysisen tekoälyn kehityskeskuksen avaaminen Fremontissa Kaliforniassa heinäkuussa 2026. Keskus täydentää yhtiön Salemissa Oregonissa sijaitsevaa RoboFab-valmistuslaitosta, joka on suunniteltu tuottamaan jopa 10 000 robottia vuodessa. Lisäksi yhtiö on syventänyt yhteistyötään FORT Roboticsin kanssa yhteistoiminnallisen turvallisuuden edistämiseksi. Aiemmin oli myös ilmoitettu suunnitelmista nimittää Merline Saintil, Derek Aberle ja Pierre Gentin pörssiyhtiön hallitukseen.

Agility perustettiin vuonna 2015 Oregon State Universityn Dynamic Robotics Laboratoryssa. Perustajat olivat Jonathan Hurst, Damion Shelton ja Mikhail Jones. Yhtiön mukaan sen robotteja käytetään kaupallisesti ja sillä on sopimuksia muun muassa Schaefflerin, GXO:n ja Toyota Motor Manufacturing Canadan kanssa. Yhtiö kertoo, että Digit-robotin aiemmat sukupolvet ovat keränneet yli 65 000 tuntia todellista käyttöaikaa. Yhtiö mainitsee strategisina sijoittajinaan ja kumppaneinaan DCVC:n, NVIDIA:n, SoftBank Vision Fund 2:n, Schaefflerin, Foxconnin, Abicon ja Playground Globalin.