SentinelOne hankkii 1,25 mrd. dollaria vuonna 2031 erääntyvillä 0,00-prosenttisilla vaihtovelkakirjalainoilla

SentinelOne, Inc. (S ) 14. lokakuuta 2026 ilmoitti lainojen hinnoittelusta: yhtiö laskee yksityisessä annissa liikkeeseen yhteensä 1,25 miljardin dollarin arvosta 0,00-prosenttisia, vuonna 2031 erääntyviä etuoikeutettuja vaihtovelkakirjalainoja. Anti suunnataan tahoille, joiden kohtuudella arvioidaan olevan vuoden 1933 arvopaperilain 144A-säännön mukaisia hyväksyttyjä institutionaalisia ostajia.

Yhtiö myönsi lainojen alkuperäisille ostajille option ostaa lainoja vielä enintään 187,5 miljoonan dollarin nimellisarvosta. Lisäosto voidaan toteuttaa 13 päivän aikana, joka alkaa lainojen ensimmäisestä liikkeeseenlaskupäivästä, tämä päivä mukaan lukien. Lainojen myynnin alkuperäisille ostajille odotetaan toteutuvan 16. lokakuuta 2026 tavanomaisten kaupanteon edellytysten täyttyessä.

Lainat ovat SentinelOnen yleisiä etuoikeutettuja vakuudettomia velvoitteita. Niille ei makseta tavanomaista korkoa, lainapääoma ei kasva, ja lainat erääntyvät 1. lokakuuta 2031, ellei niitä ole sitä ennen vaihdettu, lunastettu tai ostettu takaisin.

SentinelOne arvioi, että annista saatavat nettotuotot ovat noin 1 224 miljoonaa dollaria tai noin 1 408 miljoonaa dollaria, jos alkuperäiset ostajat käyttävät optionsa kokonaisuudessaan. Arviosta on vähennetty alkuperäisten ostajien palkkio ja yhtiön maksettaviksi tulevat, annista aiheutuviksi arvioidut kulut. Yhtiö aikoo käyttää nettotuotot jäljempänä kuvattujen katto-osto-optiojärjestelyjen noin 131,6 miljoonan dollarin kustannusten maksamiseen, noin 150,0 miljoonan dollarin arvosta A-sarjan kantaosakkeidensa takaisinostoon samanaikaisesti lainojen hinnoittelun kanssa sekä jäljelle jäävän osuuden yleisiin yritystarkoituksiin, A-sarjan kantaosakkeiden lisätakaisinostoihin, käyttöpääomaan, investointeihin sekä mahdollisiin yritysten, teknologioiden tai tuotteiden hankintoihin, strategisiin liiketoimiin tai sijoituksiin.

Vaihto- ja lunastusehdot

Lainanhaltijat voivat vaihtaa lainat tietyissä tilanteissa. Vaihdon yhteydessä SentinelOne maksaa tai luovuttaa yhtiön valinnan mukaan käteistä, A-sarjan kantaosakkeitaan tai käteisen ja osakkeiden yhdistelmän. Alustava vaihtosuhde on 32,0379 A-sarjan kantaosaketta kutakin 1 000 dollarin lainapääomaa kohden, mikä vastaa noin 31,21 dollarin alustavaa vaihtohintaa osakkeelta. Vaihtohinta on noin 30,0 % korkeampi kuin A-sarjan kantaosakkeen viimeisin ilmoitettu myyntihinta, 24,01 dollaria osakkeelta, New Yorkin pörssissä 13. lokakuuta 2026. Vaihtosuhdetta voidaan oikaista tietyissä tilanteissa, mutta sitä ei oikaista kertyneen ja maksamattoman erityiskoron vuoksi. Jos ennen erääntymispäivää tapahtuu tiettyjä yritysjärjestelyjä tai SentinelOne toimittaa lunastusilmoituksen, yhtiö korottaa tietyissä tilanteissa vaihtosuhdetta niiden lainanhaltijoiden osalta, jotka päättävät vaihtaa lainansa yritysjärjestelyn yhteydessä tai siihen liittyvän lunastusajan kuluessa.

SentinelOne ei saa lunastaa lainoja ennen 9. lokakuuta 2029, paitsi vähäisen jäljellä olevan lainamäärän lunastuksen yhteydessä. Yhtiö voi 9. lokakuuta 2029 tai sen jälkeen, mutta ennen erääntymispäivää välittömästi edeltävää 31. suunniteltua kaupankäyntipäivää, lunastaa käteisellä kaikki lainat tai osan niistä tiettyjen rajoitusten mukaisesti, jos yhtiön A-sarjan kantaosakkeen viimeisin ilmoitettu myyntihinta on ollut vähintään 130 % tuolloin voimassa olevasta vaihtohinnasta vähintään 20 kaupankäyntipäivänä, peräkkäin tai ei-peräkkäin, minkä tahansa 30 peräkkäisen kaupankäyntipäivän jakson aikana. Jakson on päätyttävä lunastusilmoituksen antamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, joka luetaan mukaan jaksoon. Lunastushinta olisi 100 % lunastettavien lainojen pääomasta sekä mahdollinen kertynyt ja maksamaton erityiskorko. Tietyin edellytyksin yhtiö voi myös lunastaa käteisellä kaikki lainat, mutta ei vain osaa niistä, milloin tahansa ennen erääntymispäivää välittömästi edeltävää 31. suunniteltua kaupankäyntipäivää, jos tuolloin liikkeessä olevien lainojen yhteenlaskettu pääomamäärä on alle 100,0 miljoonaa dollaria. Lunastushinta on tällöin 100 % pääomasta sekä mahdollinen kertynyt ja maksamaton erityiskorko.

Jos SentinelOnessa tapahtuu lainoja koskevassa velkakirjaehtosopimuksessa määritelty perustavanlaatuinen muutos, lainanhaltijat voivat tietyin edellytyksin ja poikkeuksin vaatia yhtiötä ostamaan käteisellä takaisin kaikki lainansa tai osan niistä. Takaisinostohinta vastaa takaisin ostettavien lainojen 100-prosenttista pääomaa sekä mahdollista kertynyttä ja maksamatonta erityiskorkoa.

Katto-osto-optiot ja osakkeiden samanaikainen takaisinosto

Velkakirjojen hinnoittelun yhteydessä SentinelOne teki yksityisesti neuvotellut ylärajatut osto-optiojärjestelyt tiettyjen alkuperäisten ostajien tai niiden tytäryhtiöiden sekä tiettyjen muiden rahoituslaitosten kanssa. Näihin tahoihin viitataan optioiden vastapuolina. Osto-optiojärjestelyt kattavat tavanomaisin oikaisuin sen määrän A-sarjan kantaosakkeita, joihin velkakirjat alun perin olivat vaihdettavissa. Yhtiön mukaan järjestelyjen odotetaan yleisesti vähentävän velkakirjojen mahdollisesta muuntamisesta aiheutuvaa A-sarjan kantaosakkeiden laimentumista ja tasaavan käteismaksuja, jotka yhtiö joutuu suorittamaan muunnetun velkakirjan pääomamäärän ylittävältä osalta. Sekä laimentumisen vähentämiseen että maksujen tasaamiseen sovelletaan ylärajaa. Alkuperäinen ylärajan mukainen osakehinta on 48,02 dollaria osakkeelta eli 100,0 % korkeampi kuin A-sarjan kantaosakkeen 24,01 dollarin päätöskurssi 13. lokakuuta 2026. Hintaan voidaan tehdä tiettyjä osto-optiojärjestelyjen ehtojen mukaisia oikaisuja. Jos alkuperäiset ostajat käyttävät oikeutensa ostaa lisää velkakirjoja, SentinelOne aikoo käyttää osan lisävelkakirjojen myynnistä saaduista nettovaroista tehdäkseen optioiden vastapuolten kanssa lisää osto-optiojärjestelyjä.

SentinelOne kertoi saaneensa tiedon, että optioiden vastapuolet tai niiden tytäryhtiöt aikovat ostaa yhtiön A-sarjan kantaosakkeita ja/tai tehdä osakkeisiin liittyviä erilaisia johdannaissopimuksia suojatakseen aluksi osto-optiojärjestelyt. Nämä toimet toteutetaan samanaikaisesti velkakirjojen hinnoittelun kanssa tai pian sen jälkeen, ja ne voivat nostaa A-sarjan kantaosakkeiden tai velkakirjojen markkinahintaa tuolloin tai pienentää mahdollisen hinnanlaskun määrää. Yhtiön mukaan se on saanut myös tiedon, että vastapuolet tai niiden tytäryhtiöt voivat muuttaa suojauspositioitaan tekemällä johdannaissopimuksia tai purkamalla niitä taikka ostamalla tai myymällä A-sarjan osakkeita tai muita SentinelOne-arvopapereita jälkimarkkinakaupassa hinnoittelun jälkeen ja ennen velkakirjojen erääntymistä. Näin niiden odotetaan todennäköisesti toimivan myös velkakirjojen mahdollisen ennenaikaisen muuntamisen, takaisinoston tai lunastuksen jälkeen siltä osin kuin yhtiö purkaa vastaavan osan osto-optiojärjestelyistä, tai velkakirjojen muuntamisen viimeisen havaintojakson aikana.

SentinelOne aikoo käyttää noin 150,0 miljoonaa dollaria nettovaroista ostaakseen takaisin noin 6,2 miljoonaa yhtiön A-sarjan kantaosaketta velkakirjojen ostajilta yksityisesti neuvotelluissa liiketoimissa. Osakkeet ostetaan yhden alkuperäisen ostajan tai sen tytäryhtiön kanssa tai sen välityksellä samanaikaisesti velkakirjojen hinnoittelun kanssa. Takaisinostojen osakekohtainen hinta vastaa A-sarjan kantaosakkeen päätöskurssia New Yorkin pörssissä 13. lokakuuta 2026 eli 24,01 dollaria. Velkakirjatarjouksen toteutuminen ei ole riippuvainen osakkeiden takaisinostojen toteutumisesta, ja yhtiö voi tehdä uusia A-sarjan kantaosakkeiden takaisinostoja tarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hinnoittelua edelsi 13. lokakuuta 2026 julkaistu ilmoitus, jossa SentinelOne kertoi aikovansa tarjota 1,25 miljardin dollarin arvosta velkakirjoja markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden mukaan. Lopulliset ehdot, mukaan lukien alkuperäinen muuntokurssi, oli määrä päättää hinnoittelun yhteydessä. Yhtiö kertoi aiemmassa tiedotteessaan myös aikovansa tehdä luottosopimuksen 400 miljoonan dollarin vakuudellisesta uusiutuvasta luottojärjestelystä ja keskustelevansa ehdoista mahdollisten luotonantajien kanssa. Luottosopimusta ei ollut tehty kyseisen ilmoituksen päivämäärään mennessä, eikä velkakirjatarjouksen toteutuminen ole riippuvainen siitä, tekeekö yhtiö luottosopimuksen.

Velkakirjoja tarjottiin ainoastaan Rule 144A:n mukaisesti henkilöille, joiden kohtuudella uskottiin olevan hyväksyttyjä institutionaalisia ostajia, yksityisen tarjouksen esitteen välityksellä. Velkakirjoja tai niistä mahdollisesti muuntamisen yhteydessä liikkeeseen laskettavia A-sarjan kantaosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Securities Act -lain, minkään osavaltion arvopaperilakien tai minkään muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Ellei niitä rekisteröidä, niitä ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman Securities Act -lain ja muiden sovellettavien arvopaperilakien rekisteröintivaatimuksia koskevaa poikkeusta.